《企业价值评估》课程教学资源（案例研究）难测的收益法——H公司股权价值评估之惑

中围管理案例共享中心案例库 教学案例 案例正文： 难测的收益法H公司股权价值评估之惑 摘要：对于并购中的股权价值，我国上市公司大多采用收益法结果。然而收益 法结果依赖于其参数的预测，主要包括预期收益、折现率以及计算公式各项。上 市公司D公司收购H公司100%股权，在确定收购对价时和3年后的并购商誉减 值测试中，不同的评估公司采用了相同的评估方法收益法，然而评估结果差异 悬殊。本文拟通过此案例分析并购中股权价值评估方法，重点探讨收益法在具体 运用中的参数预测问题，对企业并购过程中的估值决策有一定的借鉴意义。 关键词：并购：股权价值评估：评估方法：收益法 0引言 2018年4月24日，D公司接到深圳证券交易所创业板管理部的年报问询函 希望D公司能详细说明为什么2017年报对并购H公司的商誉计提了约33,793 万元的减值准备。 故事的缘起要退回到2014年，当年12月，D公司购买H公司100%股权 根据资产评估报告，最终以增值12倍的高溢价完成收购，确认并购商誉约36,337 万元。然而，在2015年和2016年H公司精准完成了并购时的业绩承诺后，2017 年业绩便一落千丈，以至于D公司2017年末对H公司再次进行股权价值评估， 资产评估师认为其评估值大幅下降，据此D公司调低H公司价值，对并购H公 司的商誉计提了高达原值93%的商誉减值准备。这才有了证监会的问询函。 并购商誉和商誉减值的计算都是依赖于被并资产的评估价值，2014年和 2017年的评估报告都是采用了收益法评估的结果，然而结果如此悬殊，让人感 慨“成也收益法，败也收益法”的同时，也对评估过程产生了疑惑。本文将展现H 公司的并购评估历程，探讨问题成因，并引发对收益法参数确定的思考。 1美好愿景画并购 公可 ?本来似授纪中国管理案侧共享中使用，中国管理案例共享中心享有复制收、修成权。发表权、发行权。 由于企业保密的要求 在木案例中对有关名称数据等微了必要的掩饰性处理 4.本案例只供课堂讨论之用，并无意暗示或说明某种管理行为是否有效

中国管理案例共享中心案例库 教学案例 1 案例正文: 难测的收益法-H 公司股权价值评估之惑1 摘 要：对于并购中的股权价值，我国上市公司大多采用收益法结果。然而收益 法结果依赖于其参数的预测，主要包括预期收益、折现率以及计算公式各项。上 市公司 D 公司收购 H 公司 100%股权，在确定收购对价时和 3 年后的并购商誉减 值测试中，不同的评估公司采用了相同的评估方法-收益法，然而评估结果差异 悬殊。本文拟通过此案例分析并购中股权价值评估方法，重点探讨收益法在具体 运用中的参数预测问题，对企业并购过程中的估值决策有一定的借鉴意义。 关键词：并购；股权价值评估；评估方法；收益法 0 引言 2018年4月24日，D公司接到深圳证券交易所创业板管理部的年报问询函， 希望 D 公司能详细说明为什么 2017 年报对并购 H 公司的商誉计提了约 33,793 万元的减值准备。 故事的缘起要退回到 2014 年，当年 12 月，D 公司购买 H 公司 100%股权， 根据资产评估报告，最终以增值 12 倍的高溢价完成收购，确认并购商誉约 36,337 万元。然而，在 2015 年和 2016 年 H 公司精准完成了并购时的业绩承诺后，2017 年业绩便一落千丈，以至于 D 公司 2017 年末对 H 公司再次进行股权价值评估， 资产评估师认为其评估值大幅下降，据此 D 公司调低 H 公司价值，对并购 H 公 司的商誉计提了高达原值 93%的商誉减值准备。这才有了证监会的问询函。 并购商誉和商誉减值的计算都是依赖于被并资产的评估价值，2014 年和 2017 年的评估报告都是采用了收益法评估的结果，然而结果如此悬殊，让人感 慨“成也收益法，败也收益法”的同时，也对评估过程产生了疑惑。本文将展现 H 公司的并购评估历程，探讨问题成因，并引发对收益法参数确定的思考。 1 美好愿景画并购 1.本案例由南京邮电大学管理学院何卫红，许世珍撰写，作者拥有著作权中的署名权、修改权、改编权。 本案例为上市公司并购重组真实案例，取材于上市公司的公开披露信息，数据来源包括资产评估报告、 业绩承诺公告、上市公司年度报告等等。 2.本案例授权中国管理案例共享中心使用，中国管理案例共享中心享有复制权、修改权、发表权、发行权、 信息网络传播权、改编权、汇编权和翻译权。 3.由于企业保密的要求，在本案例中对有关名称、数据等做了必要的掩饰性处理。 4.本案例只供课堂讨论之用，并无意暗示或说明某种管理行为是否有效

中国管理案例共享中心案例库 教学案例 1.1确定发展战略 成立于1992年的D公司于2014年在深圳证券交易所创业板正式挂牌上市， 是以中间件软件产品的研发、销售和提供相关技术服务为主的软件企业。2003 至2014，公司连续十二年被国家发改委等部门联合认定为“国家规划布局内重点 软件企业”。公司形成了以“Tog”品牌为主的系列中间件软件产品，在品牌、技 术积累、产品性能等方面都居于前列，是国内中间件市场中能与IBM和Oracle 展开竞争的国内中间件软件独立生产厂商之一。 2014年上市后，D公司明确了从中间件产品和服务提供商，逐步转变为基 础软件产品和云服务提供商的战略规划和定位。上市后的D公司在品牌知名度 和资金实力都有了较大程度的提升，步入了以扩大企业服务能力和收购整合为主 的快速发展轨道。通过并购重组实现外延式发展成为公司快速进入新的业务领域 的重要手段。并且公司拥有上市募集资金，董事会经研究希望通过并购具有技术 优势和竞争力的公司，实现跨越式成长。于是，D公司迅速成立专项小组开始搜 寻并购对象。 1.2搜寻并购对象 很快，他们将目光锁定在H公司。H公司是行业内极少数专注于提供无线 网络测试及优化软件产品的公司，其自主开发能力居行业前列。H公司拥有移动 端数据采集、智能化网络分析优化等核心技术，主要产品是无线网络优化系列软 件，在中国移动二十多个省市公司得到广泛应用，拥有较高的行业知名度。 受益于信息消费政策的推动以及4G牌照的发放等因素，2013年通信行业大 周期开始复苏。在新一轮的4G网络建设推动下，电信运营商、电信设备商对4G 网络在无线网络测试分析系统和网优服务的需求增加，为H公司产品市场需求 的稳步增长提供了良好的外在基础。管理层还觉得，“H公司与本公司客户群相 似，其经营范围与本公司具有一定的互补性，双方在电信领域现有的客户资源能 够为对方的业务拓展形成有力的支撑和帮助”：同时并购后，“将结合D公司在云 计算领域的尝试以及H公司在无线网络测试及优化软件产品领域的优势，推出 基于大数据的实时网络优化服务，创新网优云服务发展模式”，D公司管理层眼 前已经展望出美好的战略地图。 2股权价值值几何 2014年8月，双方开始了紧锣密鼓的并购推进。其中，最重要的一步就是 要确定H公司的股权价值，为此，D公司聘请Z资产评估有限公司对H公司进 行评估。Z资产评估有限公司分别采用了收益法和资产基础法，以2014年6月 30日为基准日对H公司全部股东权益价值进行了评估。然而两种评估方法得出

中国管理案例共享中心案例库 教学案例 2 1.1 确定发展战略 成立于1992年的D公司于2014年在深圳证券交易所创业板正式挂牌上市， 是以中间件软件产品的研发、销售和提供相关技术服务为主的软件企业。2003 至 2014，公司连续十二年被国家发改委等部门联合认定为“国家规划布局内重点 软件企业”。公司形成了以“Tong”品牌为主的系列中间件软件产品，在品牌、技 术积累、产品性能等方面都居于前列，是国内中间件市场中能与 IBM 和 Oracle 展开竞争的国内中间件软件独立生产厂商之一。 2014 年上市后，D 公司明确了从中间件产品和服务提供商，逐步转变为基 础软件产品和云服务提供商的战略规划和定位。上市后的 D 公司在品牌知名度 和资金实力都有了较大程度的提升，步入了以扩大企业服务能力和收购整合为主 的快速发展轨道。通过并购重组实现外延式发展成为公司快速进入新的业务领域 的重要手段。并且公司拥有上市募集资金，董事会经研究希望通过并购具有技术 优势和竞争力的公司，实现跨越式成长。于是，D 公司迅速成立专项小组开始搜 寻并购对象。 1.2 搜寻并购对象 很快，他们将目光锁定在 H 公司。H 公司是行业内极少数专注于提供无线 网络测试及优化软件产品的公司，其自主开发能力居行业前列。H 公司拥有移动 端数据采集、智能化网络分析优化等核心技术，主要产品是无线网络优化系列软 件，在中国移动二十多个省市公司得到广泛应用，拥有较高的行业知名度。 受益于信息消费政策的推动以及 4G 牌照的发放等因素，2013 年通信行业大 周期开始复苏。在新一轮的 4G 网络建设推动下，电信运营商、电信设备商对 4G 网络在无线网络测试分析系统和网优服务的需求增加，为 H 公司产品市场需求 的稳步增长提供了良好的外在基础。管理层还觉得，“H 公司与本公司客户群相 似，其经营范围与本公司具有一定的互补性，双方在电信领域现有的客户资源能 够为对方的业务拓展形成有力的支撑和帮助”；同时并购后，“将结合 D 公司在云 计算领域的尝试以及 H 公司在无线网络测试及优化软件产品领域的优势，推出 基于大数据的实时网络优化服务，创新网优云服务发展模式”，D 公司管理层眼 前已经展望出美好的战略地图。 2 股权价值值几何 2014 年 8 月，双方开始了紧锣密鼓的并购推进。其中，最重要的一步就是 要确定 H 公司的股权价值，为此，D 公司聘请 Z 资产评估有限公司对 H 公司进 行评估。Z 资产评估有限公司分别采用了收益法和资产基础法，以 2014 年 6 月 30 日为基准日对 H 公司全部股东权益价值进行了评估。然而两种评估方法得出

中围管理案例共享中心案例库 教学案例 的价值非常悬殊。收益法评估结论为，全部股东权益为42,098.60万元，增值额 为38,908.47万元，增值率为1220%。资产基础法评估结论为，全部股东权益账 面价值为3,190.13万元，评估价值为5,161.32万元，增值额为1,97119万元， 增值率为61.79%。 D公司管理层感到迷惑，“不到一倍的增值率和12倍的增值率，这差异也太 大了！H公司的股权到底值多少钱呢？”Z资产评估有限公司解释道：收益法与 资产基础法评估价值存在差异的原因主要在于资产基础法仅评估账面的资产，未 包含销售网络、人力资源、品牌等未入账的资产的价值。而收益法是通过未来现 金流折现的方法确定股权价值，体现了包括有形的和无形的、账面记录和未记录 的全部资产的盈利能力”。也就是说，未来收益是影响评估价值的重要参数。D 公司觉得评估公司的说法有一定道理，因为自己企业就是提供软件服务的，管理 者深知报表以外的智力资本和关系资本的重要性。 加上H公司承诺，“未来几年H公司净利润不低于2,860万元、3,680万元、 4,660万元及5,220万元，年均复合增长率达到27.65%”。这一点对D公司管理 层还是很有吸引力的，要知道D公司2013年净利润仅有4500万。“如果收益能 够兑现，价格贵一些也是值得的吧，况且并购对价可以大部分用股份支付”，D 公司如是想，最终同意以基于收益法评估结果的42,000万元收购H公司100% 股权，其中现金支付13,493万元，其余股份支付。根据D公司2014年年度报 告，H公司于2014年12月15日的可辨认资产负债的公允价值5,663万元，并 购对价为42,000万元，由此计算出并购商誉36,336万元。 3风云突变生疑惑 转眼间，离2014年底并购完成己经过去2年。H公司基本沿着承诺预期， 踩线完成了2014、2015和2016年的业绩。不料时间进入2017年以后，风云突 变，H公司营业收入和净利润双双跳水，年底交出的会计报表让D公司管理层 和股东大跌眼镜。H公司2017年营业收入同比下降74.05%、扣除非经常性损益 后净利润只有1,009.32万元，同比下降78.67% 为了报表的真实性，也为了甩开包袱重新开始，D公司决定对H公司的价 值进行重新评估。此次，D公司聘请B资产评估公司对目标资产组进行评估。 本次评估没有采用资产基础法和市场法，仍然采用了与收购时一致的评估方法 收益法。这一次，不用评估公司解释，D公司也明白，未来收益的预测与2014 年肯定存在差异了。“除此以外，H公司的风险也加大了，这提高了折现率，从 而也降低了评估价值”，评估公司解释说。基于H公司资产组的实际情况，经收 益法评估，最终确定股权价值大概下降了33,793万元，据此在2017年度报告中

中国管理案例共享中心案例库 教学案例 3 的价值非常悬殊。收益法评估结论为，全部股东权益为 42,098.60 万元，增值额 为 38,908.47 万元，增值率为 1220%。资产基础法评估结论为，全部股东权益账 面价值为 3,190.13 万元，评估价值为 5,161.32 万元，增值额为 1,971.19 万元， 增值率为 61.79%。 D 公司管理层感到迷惑，“不到一倍的增值率和 12 倍的增值率，这差异也太 大了！H 公司的股权到底值多少钱呢？”Z 资产评估有限公司解释道：“收益法与 资产基础法评估价值存在差异的原因主要在于资产基础法仅评估账面的资产，未 包含销售网络、人力资源、品牌等未入账的资产的价值。而收益法是通过未来现 金流折现的方法确定股权价值，体现了包括有形的和无形的、账面记录和未记录 的全部资产的盈利能力”。也就是说，未来收益是影响评估价值的重要参数。D 公司觉得评估公司的说法有一定道理，因为自己企业就是提供软件服务的，管理 者深知报表以外的智力资本和关系资本的重要性。 加上 H 公司承诺，“未来几年 H 公司净利润不低于 2,860 万元、3,680 万元、 4,660 万元及 5,220 万元，年均复合增长率达到 27.65%”。这一点对 D 公司管理 层还是很有吸引力的，要知道 D 公司 2013 年净利润仅有 4500 万。“如果收益能 够兑现，价格贵一些也是值得的吧，况且并购对价可以大部分用股份支付”，D 公司如是想，最终同意以基于收益法评估结果的 42,000 万元收购 H 公司 100% 股权，其中现金支付 13，493 万元，其余股份支付。根据 D 公司 2014 年年度报 告，H 公司于 2014 年 12 月 15 日的可辨认资产负债的公允价值 5,663 万元，并 购对价为 42,000 万元，由此计算出并购商誉 36,336 万元。 3 风云突变生疑惑 转眼间，离 2014 年底并购完成已经过去 2 年。H 公司基本沿着承诺预期， 踩线完成了 2014、2015 和 2016 年的业绩。不料时间进入 2017 年以后，风云突 变，H 公司营业收入和净利润双双跳水，年底交出的会计报表让 D 公司管理层 和股东大跌眼镜。H 公司 2017 年营业收入同比下降 74.05%、扣除非经常性损益 后净利润只有 1,009.32 万元，同比下降 78.67%。 为了报表的真实性，也为了甩开包袱重新开始，D 公司决定对 H 公司的价 值进行重新评估。此次，D 公司聘请 B 资产评估公司对目标资产组进行评估。 本次评估没有采用资产基础法和市场法，仍然采用了与收购时一致的评估方法- 收益法。这一次，不用评估公司解释，D 公司也明白，未来收益的预测与 2014 年肯定存在差异了。“除此以外，H 公司的风险也加大了，这提高了折现率，从 而也降低了评估价值”，评估公司解释说。基于 H 公司资产组的实际情况，经收 益法评估，最终确定股权价值大概下降了 33,793 万元，据此在 2017 年度报告中

中国管理案例共享中心案例库 教学案例 对并购H公司的商誉计提了约93%减值准备。 2014年和2017年的评估报告都是采用了收益法评估的结果，然而结果如此 悬殊，让人感慨的同时，也不免产生一些疑惑 首先，收益真的那么“难测吗？评估公司的两次预测及实际收益如表1所示， 这差异也太大了。 表1H公司2015以后各年收益（预测及实际） 单位：万元 项目 201 20212022 2023及 2016 2017 2018 2019 2020 以后 营业收8,4410,6611,80 12.2412,2412,2412,24 12,245 12,245 入 2 9 5 5 5 3.67 净利润 4.543 5220 5,467 5.4685.,4745.4745,474 3 5,474 营业收8,34 7,3191,899 入 7 3,97 净利润 4,7561,021 营业收 1,9502,1002,4002,8502,550 2,550 入 净利润 449510677992678 678 ●其次折现率也很“难测吗？几乎是一样的参数选择标准，2014年的折现率 为12.24%，而2017年则为17%，如果2014年采用这个折现率，即使预测的收 益参数不变，股权评估价值也会降低到29,830.17万元。 4尾声 2018年4月，D公司按照收益法评估的结果回复了证监会的问询函。其实 业绩下降D公司也有一定预感，一方面，H公司的收入具有明显的周期性特征， 规模化的4G网络建设在2017年度已进入建设尾声，而5G网络处于初期探索阶 段，规模化商用仍需时间。“而并购后，H公司一直保持独立运营，未能与D公 4

中国管理案例共享中心案例库 教学案例 4 对并购 H 公司的商誉计提了约 93%减值准备。 2014 年和 2017 年的评估报告都是采用了收益法评估的结果，然而结果如此 悬殊，让人感慨的同时，也不免产生一些疑惑 首先，收益真的那么“难测”吗？评估公司的两次预测及实际收益如表 1 所示， 这差异也太大了。 表 1 H 公司 2015 以后各年收益（预测及实际） 单位：万元 项目 201 5 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 及 以后 预 测 营业收 入 8,44 8 10,66 2 11,80 9 12,245 12,24 5 12,24 5 12,24 5 12,24 5 12,245 净利润 3,67 3 4,543 5,220 5,467 5,468 5,474 5,474 5,474 5,474 实 际 营业收 入 8,34 7 7,319 1,899 净利润 3,97 2 4,756 1,021 预 测 营业收 入 1,950 2,100 2,400 2,850 2,550 2,550 净利润 449 510 677 992 678 678 其次折现率也很“难测”吗？几乎是一样的参数选择标准，2014 年的折现率 为 12.24%，而 2017 年则为 17%，如果 2014 年采用这个折现率，即使预测的收 益参数不变，股权评估价值也会降低到 29,830.17 万元。 4 尾声 2018 年 4 月，D 公司按照收益法评估的结果回复了证监会的问询函。其实 业绩下降 D 公司也有一定预感，一方面，H 公司的收入具有明显的周期性特征， 规模化的 4G 网络建设在 2017 年度已进入建设尾声，而 5G 网络处于初期探索阶 段，规模化商用仍需时间。“而并购后，H 公司一直保持独立运营，未能与 D 公

中围管理案例共享中心案例库 教学案例 司原有基础软件业务在技术、市场以及管理上形成协同效应。”管理层分析认为 这也是H公司业绩下降的重要原因。而根据收益法，业绩下降就意味着未来现 金流量的减少，将直接导致商誉减值。 随着5G时代的到来，通信行业的另一波周期又将展开，也许，H公司的销 售网络还能够再次发挥效用呢。到那时，如果还用收益法评估，价值还会恢复一 些的吧。同时，根据D公司2019年发布的2018年年度报告，H公司已经并入 其下属独立子公司。 (案例正文字数：3472) Unpredictable income approach-Confusion of H company's equity value assessment Abstract: Most of the listed companies in China use the evaluation results of the income method to determine the equity value of the target company.The income method evaluation results depend on the prediction of various parameters,including the expected retum,the discount rate and other parameters of calculation formula.The listed company D Company acquired 100%equity of H Company.In 2014,ZAssets Appraisal Co evaluated the total equity of H Co which adopts the income method.In 2017,for goodwill impairment test,BAssets Appraisal Co evaluated the total equity of H Co.Those two different evaluation companies adopted the same evaluation method,but the evaluation results were very different.This paper intends to analyze the equity value evaluation method in mergers and acquisitions,and focus on the parameter determination of the income method in the specific application,which has certain reference significance for the valuation decision in the process of enterprise merger and acquisition. Key words:mergers and acquisitions,equity valuation;evaluation method;income method 附注：评估辅助数据 1.H公司历史数据 根据H公司的审计报告，并购前3年H公司的主要财务状况和经营成果如

中国管理案例共享中心案例库 教学案例 5 司原有基础软件业务在技术、市场以及管理上形成协同效应。”管理层分析认为 这也是 H 公司业绩下降的重要原因。而根据收益法，业绩下降就意味着未来现 金流量的减少，将直接导致商誉减值。 随着 5G 时代的到来，通信行业的另一波周期又将展开，也许，H 公司的销 售网络还能够再次发挥效用呢。到那时，如果还用收益法评估，价值还会恢复一 些的吧。同时，根据 D 公司 2019 年发布的 2018 年年度报告，H 公司已经并入 其下属独立子公司。 （案例正文字数：3472） Unpredictable income approach - Confusion of H company's equity value assessment Abstract: Most of the listed companies in China use the evaluation results of the income method to determine the equity value of the target company. The income method evaluation results depend on the prediction of various parameters, including the expected return, the discount rate and other parameters of calculation formula. The listed company D Company acquired 100% equity of H Company. In 2014, Z Assets Appraisal Co evaluated the total equity of H Co which adopts the income method. In 2017, for goodwill impairment test, B Assets Appraisal Co evaluated the total equity of H Co. Those two different evaluation companies adopted the same evaluation method, but the evaluation results were very different. This paper intends to analyze the equity value evaluation method in mergers and acquisitions, and focus on the parameter determination of the income method in the specific application, which has certain reference significance for the valuation decision in the process of enterprise merger and acquisition. Key words: mergers and acquisitions; equity valuation; evaluation method ;income method 附注：评估辅助数据 1.H 公司历史数据 根据 H 公司的审计报告，并购前 3 年 H 公司的主要财务状况和经营成果如

中国管理案例共享中心案例库 教学案例 表2和3所示。 表2H公司资产负债表 项目 2014年6月30 2012年 2013年 日 货币资金 1,634,427.60 6,633,458.80 5,434,651.39 应收账款 15,786,248.72 34,876,428.51 30,985.447.99 预付款项 39,518.70 227,774.00 3,311,298.38 其他应收款 8,138.105.36 1,014,600.00 231,200.00 存货 369,673.51 401,775.17 919,427.19 其他流动资产 43,359.61 固定资产 565,687.34 869,276.89 737.045.33 无形资产 104,000.00 递延所得税资产 1,465,717.37 860,647.86 576,652.58 资产总计 28.146,738.21 44,883,961.23 42,195,722.86 应付账款 9,210,179.06 6,542,554.96 预收账款 161,000.00 134,000.00 68,000.00 应付职工薪酬 2.612,724.35 2,356.039.62 502,213.85 应交税费 775,564.46 3,374,055.79 2,362,105.04 其他应付款 154,367.00 9,090,735.68 7,055,801.84 其他流动负债 105,000.00 350,000.00 其他非流动负债 78,750.00 87,500.00 负债合计： 12,913,834.87 21,681,136.05 10,425.620.73 实收资本 10,000,000.00 10.000.000.00 10,000,000.00

中国管理案例共享中心案例库 教学案例 6 表 2 和 3 所示。 表 2 H 公司资产负债表 项目 2012 年 2013 年 2014 年 6 月 30 日 货币资金 1,634,427.60 6,633,458.80 5,434,651.39 应收账款 15,786,248.72 34,876,428.51 30,985,447.99 预付款项 39,518.70 227,774.00 3,311,298.38 其他应收款 8,138,105.36 1,014,600.00 231,200.00 存货 369,673.51 401,775.17 919,427.19 其他流动资产 43,359.61 固定资产 565,687.34 869,276.89 737,045.33 无形资产 104,000.00 递延所得税资产 1,465,717.37 860,647.86 576,652.58 资产总计 28,146,738.21 44,883,961.23 42,195,722.86 应付账款 9,210,179.06 6,542,554.96 预收账款 161,000.00 134,000.00 68,000.00 应付职工薪酬 2,612,724.35 2,356,039.62 502,213.85 应交税费 775,564.46 3,374,055.79 2,362,105.04 其他应付款 154,367.00 9,090,735.68 7,055,801.84 其他流动负债 105,000.00 350,000.00 其他非流动负债 78,750.00 87,500.00 负债合计： 12,913,834.87 21,681,136.05 10,425,620.73 实收资本 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00

中国管理案例共享中心案例库 教学案例 盈余公积 1,117,976.31 1,755,937.52 1,755,937.52 未分配利润 4,114,927.03 11,456,503.96 20,016,579.34 外币报表折算差额 -9,616.30 -2,414.73 归属于母公司股东权益 合计 15,232,903.34 23,202,825.18 31,770,102.13 股东权益合计 15,232,903.34 23,202,825.18 31,770.102.13 负债和股东权益合计 28.146.73821 44.883.961.23 42,195,722.86 表3H公司利润表 项目 2012年 2013年 2014年1-6月 一、营业总收入 29,900,895.84 57,677,741.94 33,321,442.01 其中：营业收入 29.900.895.84 57,677,741.94 33,321,442.01 二、营业总成本 33,833,461.28 51,929,837.66 26,987,699.87 其中：营业成本 12.405,905.882 27,104,674.78 12,200,597.74 营业税金及附加 483,828.05 734,854.39 365,074.38 销售费用 1,759,598.41 1,412,148.33 739,565.32 管理费用 19,178,235.14 21,954,375.32 14,358,373.11 财务费用人 -23,520.43 -125,122.57 -141.04 资产减值损失> 29,414.23 848,907.41 -675,769.64 三、营业利润 -3,932,565.44 5,747,904.28 6,333,742.14 加：营业外收入 1,930,579.62 2,845,192.91 3,874,829.18 减：营业外支出 174.302.58 96101 四、利润总额 -2,176,288.40 8,593,097.19 10,207,610.31 减：所得税费用 459,405.06 613,559.05 1,647,534.93

中国管理案例共享中心案例库 教学案例 7 盈余公积 1,117,976.31 1,755,937.52 1,755,937.52 未分配利润 4,114,927.03 11,456,503.96 20,016,579.34 外币报表折算差额 -9,616.30 -2,414.73 归属于母公司股东权益 合计 15,232,903.34 23,202,825.18 31,770,102.13 股东权益合计 15,232,903.34 23,202,825.18 31,770,102.13 负债和股东权益合计 28,146,738.21 44,883,961.23 42,195,722.86 表 3 H 公司利润表 项目 2012 年 2013 年 2014 年 1-6 月 一、营业总收入 29,900,895.84 57,677,741.94 33,321,442.01 其中：营业收入 29,900,895.84 57,677,741.94 33,321,442.01 二、营业总成本 33,833,461.28 51,929,837.66 26,987,699.87 其中：营业成本 12,405,905.88 27,104,674.78 12,200,597.74 营业税金及附加 483,828.05 734,854.39 365,074.38 销售费用 1,759,598.41 1,412,148.33 739,565.32 管理费用 19,178,235.14 21,954,375.32 14,358,373.11 财务费用 -23,520.43 -125,122.57 -141.04 资产减值损失 29,414.23 848,907.41 -675,769.64 三、营业利润 -3,932,565.44 5,747,904.28 6,333,742.14 加：营业外收入 1,930,579.62 2,845,192.91 3,874,829.18 减：营业外支出 174,302.58 961.01 四、利润总额 -2,176,288.40 8,593,097.19 10,207,610.31 减：所得税费用 -459,405.06 613,559.05 1,647,534.93

中国管理案例共享中心案例库 教学案例 五、净利润 -1,716.883.34 7.979.538.14 8,560.075.38 其中：归属于母公司 -1,716,883.34 7.979,538.14 8,560,075.38 所有者的净利润 (1)H公司主营业务收入及成本历史数据 H公司主营业务收入主要包括软件收入、硬件收入、技术服务收入。H公司 历史年度各项收入的情况如下： ①软件收入 表4H公司历年软件收入 单位：万元 项目 计量单位 2012年 2013年 2014年6月 (1)软件销售数量 套 320.00 510.00 332.00 WLAN测试优化软件 套 150.00 30.00 2.00 CDS测试优化软件 170.00 480.00 330.00 (2)软件销售单价 万元 WLAN测试优化软件 万元 2.45 2.02 2.14 CDS测试优化软件 万元 8.18 6.28 6.22 (3)软件销售业务收入 万元 1.757.87 3,074.53 2,053.55 WLAN测试优化软件 万元 367.04 60.68 4.27 CDS测试优化软件 万元 1390.83 3.01385 2.049.28 ②硬件及技术服务收入 表5H公司历年硬件及技术服务收入 单位：万元 年度 2012年 2014年上半 2013年 年 硬件收入() 533.95 1,814.30 1,177.83

中国管理案例共享中心案例库 教学案例 8 五、净利润 -1,716,883.34 7,979,538.14 8,560,075.38 其中：归属于母公司 所有者的净利润 -1,716,883.34 7,979,538.14 8,560,075.38 （1）H 公司主营业务收入及成本历史数据 H 公司主营业务收入主要包括软件收入、硬件收入、技术服务收入。H 公司 历史年度各项收入的情况如下： ①软件收入 表 4 H 公司历年软件收入 单位：万元 项目 计量单位 2012 年 2013 年 2014 年 6 月 （1）软件销售数量 套 320.00 510.00 332.00 WLAN 测试优化软件 套 150.00 30.00 2.00 CDS 测试优化软件 套 170.00 480.00 330.00 （2）软件销售单价 万元 WLAN 测试优化软件 万元 2.45 2.02 2.14 CDS 测试优化软件 万元 8.18 6.28 6.22 (3)软件销售业务收入 万元 1,757.87 3,074.53 2,053.55 WLAN 测试优化软件 万元 367.04 60.68 4.27 CDS 测试优化软件 万元 1,390.83 3,013.85 2,049.28 ②硬件及技术服务收入 表 5 H 公司历年硬件及技术服务收入 单位：万元 年度 2012 年 2013 年 2014 年上半 年 硬件收入(1) 533.95 1,814.30 1,177.83

中围管理案例共享中心案例库 教学案例 技术服务收入 679.07 870.85 322.76 (2) 软件收入(3) 1,757.87 3.074.53 2.053.55 (1)3) 30% 59% 57% (2)M3) 39% 28% 16% H公司主营业务成本主要包括硬件成本、技术服务成本， ③硬件及技术服务成本历史年度情况： 表6H公司历年硬件收入成本情况 单位：万元 项目 2012年 2013年 2014年上半年 (1)硬件成本 794.65 2154.85 1155.06 硬件收入 533.95 1,814.00 1177.83 硬件成本硬件收入 1.49 921.19 0.98 (2)技术服务成本 4594 556.62 65.00 技术服务收入 0679.07 870.85 100.76 收入成本率 6567% 63.92% 64.51% (2)其他损益类历史数据明细 ①管理费用 表7H公司历年管理费用 单位：万元 2014年上 项目 2012年 2013年 半年 职工薪酬 121.74 120.01 74.69 折旧费 31.00 31.72 13.00

中国管理案例共享中心案例库 教学案例 9 技术服务收入 (2) 679.07 870.85 322.76 软件收入(3) 1,757.87 3,074.53 2,053.55 (1)/(3) 30% 59% 57% (2)/(3) 39% 28% 16% H 公司主营业务成本主要包括硬件成本、技术服务成本。 ③硬件及技术服务成本历史年度情况： 表 6 H 公司历年硬件收入成本情况 单位：万元 项目 2012 年 2013 年 2014 年上半年 （1）硬件成本 794.65 2154.85 1155.06 硬件收入 533.95 1,814.00 1177.83 硬件成本/硬件收入 1.49 1.19 0.98 （2）技术服务成本 445.94 556.62 65.00 技术服务收入 679.07 870.85 100.76 收入成本率 65.67% 63.92% 64.51% （2）其他损益类历史数据明细 ①管理费用 表 7 H 公司历年管理费用 单位：万元 项目 2012 年 2013 年 2014 年上 半年 职工薪酬 121.74 120.01 74.69 折旧费 31.00 31.72 13.00

中国管理案例共享中心案例库 教学案例 业务招待费 70.52 53.96 28.00 差旅费 6.52 826 0.94 办公费 70.69 78.96 40.98 税金 1.35 0.99 3.43 租赁费 44.67 50.19 027.57 聘请中介机 构费 0.25 6.901 0.90 研究与开发 1,234.30 费用 1,541.65 1,821.95 交通费 106481576 4.75 通讯费 3.44 2.41 0.82 会议费 8.92 1.35 2.04 其他 6.44 2.96 4.42 合计 1,435.84 1,917.83 2.195.44 ②营业外收入 历史年度营业外收入情况如下： 表8H公司历年营业外收入 单位：万元 10

中国管理案例共享中心案例库 教学案例 10 业务招待费 70.52 53.96 28.00 差旅费 6.52 8.26 0.94 办公费 70.69 78.96 40.98 税金 1.35 0.99 3.43 租赁费 44.67 50.19 27.57 聘请中介机 构费 0.25 6.90 0.90 研究与开发 费用 1,541.65 1,821.95 1,234.30 交通费 10.64 15.76 4.75 通讯费 3.44 2.41 0.82 会议费 8.92 1.35 2.04 其他 6.44 2.96 4.42 合计 1,917.83 2,195.44 1,435.84 ②营业外收入 历史年度营业外收入情况如下： 表 8 H 公司历年营业外收入 单位：万元