《高级财务管理》课程教学资源（PPT课件）第二章 公司治理

第二章：公司治理

1 第二章：公司治理

★☆公司治理概述：公司治理含义、起源与发展☆公司治理基本构成（要素）公司内部治理机制股东投票制度董事会模式及董事责任独立董事制度☆公司治理评估制度

2 ☆公司治理概述：公司治理含义、起源与发展 ☆公司治理基本构成（要素） 公司内部治理机制 股东投票制度 董事会模式及董事责任 独立董事制度 ☆公司治理评估制度

前提：股份公司的基本模型与治理问题·股份公司的基本模型工资职工股东劳动投票权利股权资本利息债权人红债权资本利董事会监督权力产品和服务消费者市场价格股份公司市场价格供应商（经营管理实物资本）投入品3

3 前提：股份公司的基本模型与治理问题 • 股份公司的基本模型 投票权利 监督权力 股东 董事会 股份公司 （经营管理实物资本） 股 权 资 本 红 利 职工 债权人 消费者 供应商 工资 利息 产品和服务 市场价格 投入品 市场价格 债权资本 劳动

总的来说，股份公司在运行中产生了以下几种类型的治理问题。1、为了公司的有效运行，经营者必须拥有足够的余地处理风险、做出战略决策以及不断寻找投资机会，这是他们存在的意义，因为股东远离公司的运作，或许不能做出有依据的决策。但是经营者必须被禁止在运用资源和进行投资时滥用职权以及利用股东的支出来为自己牟取利益。因此，股东需要一种机制来有效地监督和制约经营者

4 • 总的来说，股份公司在运行中产生了以下几种类型的 治理问题。 1、为了公司的有效运行，经营者必须拥有足够的余地 处理风险、做出战略决策以及不断寻找投资机会，这 是他们存在的意义，因为股东远离公司的运作，或许 不能做出有依据的决策。但是经营者必须被禁止在运 用资源和进行投资时滥用职权以及利用股东的支出来 为自己牟取利益。因此，股东需要一种机制来有效地 监督和制约经营者。 •

2、一个拥有大比例股份的股东或股东团伙可能会完全有效地监督经营者，但是他们的权利也必须受到制约，以防止他们做出损害其他股东利益的不公平行为。大股东侵害小股东利益表现防止大股东侵害小股东利益5

5 2、一个拥有大比例股份的股东或股东团伙可能 会完全有效地监督经营者，但是他们的权利也 必须受到制约，以防止他们做出损害其他股东 利益的不公平行为。 大股东侵害小股东利益表现 防止大股东侵害小股东利益

3、“有限责任”对股东来说是一个优势，但这一原则的滥用也会危及债权人的利益，若一大股东操纵公司从事与其注册资本不想匹配的业务，产生的经营风险显然对股东和债权人来说是不对等的，保护债权人的利益已成为一个重要问题。6

6 3、 “有限责任”对股东来说是一个优势，但这 一原则的滥用也会危及债权人的利益，若一大 股东操纵公司从事与其注册资本不想匹配的业 务，产生的经营风险显然对股东和债权人来说 是不对等的，保护债权人的利益已成为一个重 要问题

4、股份公司是一个由各利益相关者构成的一个契约关系网络，公司的持续发展与各利益相关者利益的维护密切相关，而公司的经营者与各利益相关者的目标指向显然存在背离的可能

7 4、股份公司是一个由各利益相关者构成的一个 契约关系网络，公司的持续发展与各利益相关 者利益的维护密切相关，而公司的经营者与各 利益相关者的目标指向显然存在背离的可能

5、投资者需要可靠和准确的信息，以对投资做出判断，但经营者往往存在对信息不披露或粉饰业绩的倾向，这就需要设计出一种机制来保证投资者能够得到他们应该得到的信息。8

8 5、投资者需要可靠和准确的信息．以对投资做 出判断，但经营者往往存在对信息不披露或粉 饰业绩的倾向，这就需要设计出一种机制来保 证投资者能够得到他们应该得到的信息

$2.1公司治理概述一、公司治理的定义Corporrategovernance是一个通行于西方发达国家的经营管理概念，其核心功能是安排公司各利益相关主体与经理人员的关系，以减弱或消除存在于二者之间的潜在利益冲突，解决委托一代理问题一定意义上，公司治理是一套旨在促使管理人员行为与公司各利益相关者利益目标相一致的制度安排。9

9 $2.1公司治理概述 一、公司治理的定义 Corporrate governance 是一个通行于西方发达国家的经营 管理概念，其核心功能是安排公司各利益相关主体与经理 人员的关系，以减弱或消除存在于二者之间的潜在利益冲 突，解决委托—代理问题。 一定意义上，公司治理是一套旨在促使管理人员行为与公司 各利益相关者利益目标相一致的制度安排

公司治理概念的讨论1）决策机制说（根据公司治理的作用）奥利弗·哈持在《公司治理理论与启示》一文中提出了公司治理理论的分析框架。他认为，只要以下两个条件存在，公司治理问题就必然在一个组织中产生。第一个条件是代理问题，第二个条件是，交易费用之大使代理问题不可能通过合约解决。治理结构分配公司非人力资本的剩余控制10

10 公司治理概念的讨论 1）决策机制说（根据公司治理的作用） 奥利弗·哈持在《公司治理理论与启示》一文中提出了公司治 理理论的分析框架。他认为，只要以下两个条件存在，公 司治理问题就必然在一个组织中产生。第一个条件是代理 问题，第二个条件是，交易费用之大使代理问题不可能通 过合约解决。 治理结构分配公司非人力资本的剩余控制