《高级财务管理》课程教学资源（案例库）财务危机（一）

中国管理案例共享中心案例库教学案例案例正文：浙江海纳的财务危机摘要：本案例从邱忠保入驻浙江海纳后公司出现的问题入手，描述了实际控制人掏空上市公司致使公司陷入财务危机的过程与表现形式，阐述了浙江海纳破产重整方案。本案例对我国上市公司防范和应对财务危机具有重要借鉴意义。关键词：实际控制人：财务危机：破产重整0引言2005年4月，浙江海纳因巨额担保、关联方占款等违规事项浮出水面，财务危机爆发。邱忠保和其控制的原公司高管人员利用控制地位违规挪用上市公司巨额资金高达2.53亿，为其关联公司向银行贷款或个人借款提供连带保证担保本金总额高达3.95亿元。因涉嫌虚假信息披露，2005年4月14日被中国证监会立案调查。2006年2月起，邱忠保和飞天系"高管、财会等人员相继被捕。2006年5月8日，因最近两年连续亏损，其股票被实行退市风险警示。2007年4月23日，因协商债务重组及资产重组等事宜，公司股票停牌。2007年5月9日，公司接到证监会《关于对邱忠保等3人实施市场禁入的决定》：自证监会宣布决定之日起对公司原实际控制人邱忠保实施永久性市场禁入。2007年9月13日，公司被债权人向杭州中院申请破产重整，10月24日公司第一次债权人会议通过了《重整计划草案》；11月20日法院裁定批准公司债权人会议通过的《重整计划》，终止重整程序。全国首例上市公司破产重整案在杭州市审理终结。1公司简介浙江海纳科技股份有限公司（以下简称公司或海纳）由浙江大学企业集团控1.本案例由浙江工商大学财务与会计学院竺素娥、诸耀琼撰写，作者拥有著作权中的署名权、修改权、改编权。2.本案例授权中国管理案例共享中心使用，中国管理案例共享中心享有复制权、修改权、发表权、发行权、信息网络传播权、改编权、汇编权和翻译权。3.由于本案例的研究对象为上市公司，本案例中引用的所有数据均来自该公司的公告。4.本案例只供课堂讨论之用，并无意暗示或说明某种管理行为是否有效每纳科技股份有限公司，股票代码：000925。从2009年7月16日起，公司更名为浙江众合机电股份有限公司，公司中文名称缩写由浙江海纳"更名为"众合机电

中国管理案例共享中心案例库 教学案例 1 案例正文： 浙江海纳的财务危机1 摘 要：本案例从邱忠保入驻浙江海纳后公司出现的问题入手，描述了实际控制 人掏空上市公司致使公司陷入财务危机的过程与表现形式，阐述了浙江海纳破产 重整方案。本案例对我国上市公司防范和应对财务危机具有重要借鉴意义。 关键词：实际控制人；财务危机；破产重整 0 引言 2005 年 4 月，浙江海纳因巨额担保、关联方占款等违规事项浮出水面，财 务危机爆发。邱忠保和其控制的原公司高管人员利用控制地位违规挪用上市公司 巨额资金高达 2.53 亿，为其关联公司向银行贷款或个人借款提供连带保证担保 本金总额高达 3.95 亿元。因涉嫌虚假信息披露，2005 年 4 月 14 日被中国证监会 立案调查。2006 年 2 月起，邱忠保和“飞天系”高管、财会等人员相继被捕。2006 年 5 月 8 日，因最近两年连续亏损，其股票被实行退市风险警示。2007 年 4 月 23 日，因协商债务重组及资产重组等事宜，公司股票停牌。2007 年 5 月 9 日， 公司接到证监会《关于对邱忠保等 3 人实施市场禁入的决定》：自证监会宣布决 定之日起对公司原实际控制人邱忠保实施永久性市场禁入。2007 年 9 月 13 日， 公司被债权人向杭州中院申请破产重整，10 月 24 日公司第一次债权人会议通过 了《重整计划草案》；11 月 20 日法院裁定批准公司债权人会议通过的《重整计 划》，终止重整程序。全国首例上市公司破产重整案在杭州市审理终结。 1 公司简介 浙江海纳科技股份有限公司（以下简称公司或海纳）由浙江大学企业集团控 1.本案例由浙江工商大学财务与会计学院竺素娥、诸耀琼撰写，作者拥有著作权中的署名权、修改权、改 编权。 2.本案例授权中国管理案例共享中心使用，中国管理案例共享中心享有复制权、修改权、发表权、发行权、 信息网络传播权、改编权、汇编权和翻译权。 3.由于本案例的研究对象为上市公司，本案例中引用的所有数据均来自该公司的公告。 4.本案例只供课堂讨论之用，并无意暗示或说明某种管理行为是否有效。 浙江海纳科技股份有限公司，股票代码：000925。从 2009 年 7 月 16 日起，公司更名为浙江众合机电 股份有限公司，公司中文名称缩写由“浙江海纳”更名为“众合机电

教学案例中国管理案例共享中心案例库股有限公司主发起设立，1999年6月7日在浙江省工商行政管理局登记注册，注册资本9000万元，股份总数9，000万股，公司股票于1999年6月11日在深交所挂牌上市。主营单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销售与技术服务等业务。公司成立之初的股本构成是法人股6000万股，流通股3000万股，其法人股东为浙江大学企业集团控股有限公司2（以下简称浙大企业集团")、浙江省科技风险投资公司以及四位自然人，其中浙大企业集团持有5620万股、占62.45%。在广大投资者面前呈现的海纳曾是以浙江大学为技术依托并具良好经营业绩的高科技企业。2事件发生的背景2003年2月，浙大企业集团分别与珠海经济特区溶信投资有限公司”（以下简称"珠海溶信"）、海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司（以下简称“海南皇冠"）签订了《股权转让协议》。根据该协议，浙大企业集团将其持有的2560万股（占总股本的28.44%)和2160万股国有法人股（占总股本的24%)分别转让给珠海溶信和海南皇冠。珠海溶信和海南皇冠的实际控制人为飞天系"掌门人邱忠保。2004年3月，股权转让完毕，海纳的实际控制人变更为邱忠保。邱忠保1964年出生在上海。1995年，他创立了西安飞天科工贸集团有限责任公司（下称"西安飞天")。在所谓“高人"的指点下，开始了“资本运作"之旅。邱忠保首先瞄上了福建三农。在其运作下，2000年12月，福建三农原大股东三明市国资局、三明市财通公司和西安飞天签署了股权转让协议书，由西安飞天收购了上述两家持有的福建三农20.67%股权，成为第一大股东。之后，邱忠保又通过资本运作，相继入主中油龙昌、浙大海纳，形成了一个拥有3个上市公司、40余家控股及全资子公司的飞天系”，一跃成为国内资本市场的大鳄。邱忠保也在2003年、2004 年连续登上由《新财富》杂志评选的富人榜，分列第56 名和第144名。海纳与其实际控制人之间的产权和控制关系如图1所示4:中2浙江大学企业集团控股有限公司已于2005年12月更名为浙江浙大圆正集团有限公司。珠海经济特区溶信投资有限公司已于2004年9月更名为深圳市瑞富控股有限公司本案例所指的实际控制人特指2004年3月至浙江海纳破产重整之前的实际控制人一邱忠保

中国管理案例共享中心案例库 教学案例 2 股有限公司主发起设立，1999 年 6 月 7 日在浙江省工商行政管理局登记注册， 注册资本 9000 万元，股份总数 9，000 万股，公司股票于 1999 年 6 月 11 日在深 交所挂牌上市。主营单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销售与技术 服务等业务。公司成立之初的股本构成是法人股 6000 万股，流通股 3000 万股， 其法人股东为浙江大学企业集团控股有限公司2 （以下简称“浙大企业集团”）、浙 江省科技风险投资公司以及四位自然人，其中浙大企业集团持有 5620 万股、占 62.45%。在广大投资者面前呈现的海纳曾是以浙江大学为技术依托并具良好经营 业绩的高科技企业。 2 事件发生的背景 2003 年 2 月，浙大企业集团分别与珠海经济特区溶信投资有限公司3 （以下 简称“珠海溶信”）、海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司（以下简称“海南皇冠”） 签订了《股权转让协议》。根据该协议，浙大企业集团将其持有的 2560 万股(占 总股本的 28.44%)和 2160 万股国有法人股(占总股本的 24%)分别转让给珠海溶信 和海南皇冠。珠海溶信和海南皇冠的实际控制人为“飞天系”掌门人邱忠保。2004 年 3 月，股权转让完毕，海纳的实际控制人变更为邱忠保。 邱忠保 1964 年出生在上海。1995 年，他创立了西安飞天科工贸集团有限责 任公司(下称“西安飞天”)。在所谓“高人”的指点下，开始了“资本运作”之旅。邱 忠保首先瞄上了福建三农。在其运作下，2000 年 12 月，福建三农原大股东三明 市国资局、三明市财通公司和西安飞天签署了股权转让协议书，由西安飞天收购 了上述两家持有的福建三农 20.67%股权，成为第一大股东。之后，邱忠保又通 过资本运作，相继入主中油龙昌、浙大海纳，形成了一个拥有 3 个上市公司、40 余家控股及全资子公司的“飞天系”，一跃成为国内资本市场的大鳄。邱忠保也在 2003 年、2004 年连续登上由《新财富》杂志评选的富人榜，分列第 56 名和第 144 名。 海纳与其实际控制人之间的产权和控制关系如图 1 所示4 ： 2 浙江大学企业集团控股有限公司已于 2005 年 12 月更名为浙江浙大圆正集团有限公司。 3 珠海经济特区溶信投资有限公司已于 2004 年 9 月更名为深圳市瑞富控股有限公司。 4 本案例所指的实际控制人特指 2004 年 3 月至浙江海纳破产重整之前的实际控制人－邱忠保

中国管理案例共享中心案例库教学案例邱忠保实际控制人叶用权白静妹70%L0s20.67%陈文荣徐云申纪鸿珠海经济特区熔科技发展集团公司100%80%90%10%珠海市西部机械化放工工程公司海南泰信实业海原创投资福建三农集团股份有限公司有限公司发展有限公司2542%珠海经济特区溶信投资有限公司海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司24%致行动人28.44江浙大海纳科技股份有限公图1海纳与实际控制人之间的产权和控制关系在邱忠保全面掌控浙江海纳之后，公司高管变动频繁。截止2004年12月31日，即邱忠保正式入驻浙江海纳的第一年末（如表1所示），公司董事、监事和高级管理人员中，有确切迹象表明与邱忠保相关联的人员有9名，占总人数18人的50%，且在公司担任董事长、总裁、财务总监等要职的人员均曾在邱忠保控制的相关企业中担任高层领导。表12004年12月31日主要高层人员受邱忠保控制情况表姓名在浙江海纳担任的职务是否受邱忠保控制薛卫国董事长是·會任珠海市西部机械化施工工程公司投资部经理等邓鸿飞董事是·就职于珠海经济特区溶信投资有限公司等纪鸿董事是·會任上海原创投资发展有限公司市场部经理等职并持有其30%股份卡正刚董事是·鲁任珠海经济特区溶信投资有限公司总经理助理等苏形监事会召集人是·任珠海溶信投资有限公司总经理助理等陈文荣监事是·持有上海原创投资发展有限公司30%股份

中国管理案例共享中心案例库 教学案例 图1 海纳与实际控制人之间的产权和控制关系 在邱忠保全面掌控浙江海纳之后，公司高管变动频繁。截止 2004 年 12 月 31 日，即邱忠保正式入驻浙江海纳的第一年末（如表 1 所示），公司董事、监事 和高级管理人员中，有确切迹象表明与邱忠保相关联的人员有 9 名，占总人数 18 人的 50％，且在公司担任董事长、总裁、财务总监等要职的人员均曾在邱忠 保控制的相关企业中担任高层领导。 表1 2004年12月31日主要高层人员受邱忠保控制情况表 姓名 在浙江海纳担任的职务 是否受邱忠保控制 薛卫国 董事长 是。曾任珠海市西部机械化施工工程公司投资部经理等 邓鸿飞 董事 是。曾就职于珠海经济特区溶信投资有限公司等 纪鸿 董事 是。曾任上海原创投资发展有限公司市场部经理等职并持有其30％股份 卞正刚 董事 是。曾任珠海经济特区溶信投资有限公司总经理助理等 苏彤 监事会召集人 是。曾任珠海溶信投资有限公司总经理助理等 陈文荣 监事 是。持有上海原创投资发展有限公司30％股份 3

中国管理案例共享中心案例库教学案例周军总裁是·鲁任上海原创投资发展有限公司副总经理等乔正科财务总监是·會任珠海经济特区溶信投资有限公司财务部副总经理等赖慧芳董事会秘书是·誉任福建三农集团股份有限公司总经办秘书等3财务状况日益恶化3.1为控股股东多家关联企业提供担保自邱忠保入驻海纳后，便以海纳为平台，为其多家关联企业提供担保。资料显示：2004年5月，海纳为中油飞天实业投资开发有限公司的8000万元银行借款提供连带责任担保；2004年6月，为武汉民生石油液化器有限公司3000万元的银行借款提供担保；2004年8月，海纳和中油龙昌又共同为南京恒牛工贸实业有限公司3500万元的银行借款提供连带责任担保；同时还为珠海溶信和海南皇冠1.46亿元债务承担连带责任担保等等。根据浙江监管局2005年4月5日的《关于要求浙江浙大海纳科技股份有限公司进行限期整改的通知》（以下简称《通知》），公司违规担保涉及金额高达2.91亿元3.2控股股东直接占用上市公司资金根据《通知》，公司被“飞天系"直接占用的资金包括：招商银行上海大木桥支行账户余额与公司该银行存款账户余额之间的差额20200万元，国债投资1845万元，关联方资金拆借8804万元及其在中国银行廊坊分行的银行存款1350万元，金额合计32199万元。从公司历年的其他应收款净额和当年度计提的坏账准备可以看到（如表2所示），公司的其他应收款在2002年以前数值较为平稳，维持在1100万元左右，而在2004年，其他应收款高达3亿多元，几乎全部为关联方占用资金。表2浙江海纳19-2006年其他应收款金额单位：万元年度199920012002200320042005200620001172.911154.021185.622523.9930761.553265.96350.76其他应收款925.703.3.公司高管变动频繁，主要高层人员受实际控制人控制邱忠保全面掌控公司之后，公司高管人员变动频繁。如表3所示，在2003年中期、2003年底、2005年股东大会后均发布了关于更换公司总裁、公司财务总监及董事长等高管要职的公告

中国管理案例共享中心案例库 教学案例 周军 总裁 是。曾任上海原创投资发展有限公司副总经理等 乔正科 财务总监 是。曾任珠海经济特区溶信投资有限公司财务部副总经理等 赖慧芳 董事会秘书 是。曾任福建三农集团股份有限公司总经办秘书等 3 财务状况日益恶化 3.1 为控股股东多家关联企业提供担保 自邱忠保入驻海纳后，便以海纳为平台，为其多家关联企业提供担保。资料 显示：2004 年 5 月，海纳为中油飞天实业投资开发有限公司的 8000 万元银行借 款提供连带责任担保；2004 年 6 月，为武汉民生石油液化器有限公司 3000 万元 的银行借款提供担保；2004 年 8 月，海纳和中油龙昌又共同为南京恒牛工贸实 业有限公司 3500 万元的银行借款提供连带责任担保；同时还为珠海溶信和海南 皇冠 1.46 亿元债务承担连带责任担保等等。根据浙江监管局 2005 年 4 月 5 日的 《关于要求浙江浙大海纳科技股份有限公司进行限期整改的通知》（以下简称《通 知》），公司违规担保涉及金额高达 2.91 亿元。 3.2 控股股东直接占用上市公司资金 根据《通知》，公司被“飞天系”直接占用的资金包括：招商银行上海大木桥 支行账户余额与公司该银行存款账户余额之间的差额 20200 万元，国债投资 1845 万元，关联方资金拆借8804万元及其在中国银行廊坊分行的银行存款1350万元， 金额合计 32199 万元。 从公司历年的其他应收款净额和当年度计提的坏账准备可以看到（如表 2 所 示），公司的其他应收款在 2002 年以前数值较为平稳，维持在 1100 万元左右， 而在 2004 年，其他应收款高达 3 亿多元，几乎全部为关联方占用资金。 、表2 浙江海纳1999－2006年其他应收款 金额单位:万元 年度 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 其他应收款 925.70 1172.91 1154.02 1185.62 2523.99 30761.55 3265.96 3350.76 3.3.公司高管变动频繁，主要高层人员受实际控制人控制 邱忠保全面掌控公司之后，公司高管人员变动频繁。如表 3 所示，在 2003 年中期、2003 年底、2005 年股东大会后均发布了关于更换公司总裁、公司财务 总监及董事长等高管要职的公告。 4

中国管理案例共享中心案例库教学案例表3浙江海纳高管人员变动情况表变动项目变动日期变动前变动后董事长梁树德沈锦林2002-11-11总经理李立本2003-06-23邓鸿飞财务总监胡桂馥乔正科2003-06-23朱国英董事会秘书2003-07-25赖慧芳董事长沈锦林吴剪2003-07-25中周军总经理2003-12-09邓鸿飞董事长2003-12-09吴勇薛卫国2005-05-27乔正科贺武财务总监周军总经理2005-06-30王成剑董事长薛卫国2005-06-30主成剑兰车董事会秘书2005-07-15赖慧芳财务总监2005-08-18胡桂馥贺武董事长2006-06-20黄绍嘉王成剑总经理2006-06-20主成剑叶根银3.4.公司主要财务指标异常表4列示了邱忠保入驻海纳后公司主要财务指标的变动情况。K表4海纳2003-2006年主要财务指标2005年度200420062003主营业务收入(万元）13,421.1117,361.7611,096.1312,526.64每股经营活动现金流（元）0.29-2.900.370.19每股净资产（元）4.03-3.034.34-3.20每股收益（元）0.13-0.31-7.070.13净利润（万元）1,186.45-2,814.37-63,585.691,207.37净利润增长率-6.24%-337,21%-2159.32%101.90%预计负债（万元）0.000.0036948.4346391.61负债总额（万元）17,766.4119,470.6344,185.9350,582.02负债比率33.40%255.54%30.32%227.12%审计意见保留意见无法表示意见标准无保留意见无法表示意见

中国管理案例共享中心案例库 教学案例 表3 浙江海纳高管人员变动情况表 变动项目 变动日期 变动前 变动后 董事长 2002-11-11 梁树德 沈锦林 总经理 2003-06-23 李立本 邓鸿飞 财务总监 2003-06-23 胡桂馥 乔正科 董事会秘书 2003-07-25 朱国英 赖慧芳 董事长 2003-07-25 沈锦林 吴勇 总经理 2003-12-09 邓鸿飞 周军 董事长 2003-12-09 吴勇 薛卫国 财务总监 2005-05-27 乔正科 贺武 总经理 2005-06-30 周军 王成剑 董事长 2005-06-30 薛卫国 王成剑 董事会秘书 2005-07-15 赖慧芳 兰牟 财务总监 2005-08-18 贺武 胡桂馥 董事长 2006-06-20 王成剑 黄绍嘉 总经理 2006-06-20 王成剑 叶根银 3.4.公司主要财务指标异常 表 4 列示了邱忠保入驻海纳后公司主要财务指标的变动情况。 表4 海纳2003－2006年主要财务指标 年度 2003 2004 2005 2006 主营业务收入(万元) 13,421.11 17,361.76 11,096.13 12,526.64 每股经营活动现金流（元） 0.29 -2.90 0.37 0.19 每股净资产（元） 4.34 4.03 -3.03 -3.20 每股收益（元） 0.13 -0.31 -7.07 0.13 净利润（万元） 1,186.45 -2,814.37 -63,585.69 1,207.37 净利润增长率 -6.24% -337.21% -2159.32% 101.90% 预计负债（万元） 0.00 0.00 36948.43 46391.61 负债总额（万元） 17,766.41 19,470.63 44,185.93 50,582.02 负债比率 30.32% 33.40% 255.54% 227.12% 审计意见 标准无保留意见 保留意见 无法表示意见 无法表示意见 5

中国管理案例共享中心案例库教学案例鉴于研究年份我国股市非流通股无市场价格及其他因素，表5列示了与Z分数模型"相关的财务指标值，并对Z分数模型"中的各项指标设定作以下调整：X1：营运资金/总资产=（流动资产-流动负债）/总资产；X2：留存收益/总资产=（未分配利润+盈余公积）/总资产；X3：息税前利润/总资产=（税前利润+财务费用）/总资产；X4：股权市价总值/总负债=（每股市价×流通股数+每股净资产×非流通股数）/总负债；X5：主营业务收入/总资产。表5浙江海纳2002—2006年与Z分数相关的财务指标值年度X1X2X520020.41870.08860.03325.94550.334020030.45750.09880.03773.2230.229120040.48120.0510-0.00942.79860.29792005-1.9157-3.50543.5920-0.08600.64170.110720061.5699-2.7952-0.12380.5625K4路在何方？4.1破产重整还是破产清算？2007年9月13日，海纳被债权人向杭州中院申请破产重整。2007年9月14日，杭州市中级人民法院依法受理了债权人申请浙江海纳破产重整一案；10月19日，十五家债权人向浙江海纳管理人申报了债权：10月24日，浙江海纳第一次债权人会议召开，并通过了《海纳破产重整计划(草案)》（以下简称《草案》）；11月21日浙江省杭州市中级人民法院裁定，批准浙江海纳重整计划，终止重整程序。浙江海纳成为2007年6月《破产法》颁布实施后按破产重整程序成功实施债务重整的第一家公司。《草案》提出浙江海纳的实际大股东深圳市大地投资发展有限公司（下称"大地投资"）以浙江海纳持续经营条件下的资产价值11072.87万元为基数，提供等值现金，用于完成浙江海纳重整计划。其中1227.26万元现金用于购买浙江海纳截至重整受理日的全部对外应收款，以提高浙江海纳的资产质量，转让价格为资产的账面价值，公司收到转让款后，优先支付重整期间发生的重整费用和共益债权799万元，剩余428.26万元全部用于清偿债权人；另外9845.61万元现金由大

中国管理案例共享中心案例库 教学案例 鉴于研究年份我国股市非流通股无市场价格及其他因素，表 5 列示了与“Z 分数模型”相关的财务指标值，并对“Z 分数模型”中的各项指标设定作以下调整： X1：营运资金/总资产=（流动资产-流动负债）/总资产； X2：留存收益/总资产=（未分配利润+盈余公积）/总资产； X3：息税前利润/总资产=（税前利润+财务费用）/总资产； X4：股权市价总值/总负债=（每股市价×流通股数+每股净资产×非流通股数） /总负债； X5：主营业务收入/总资产。 表5 浙江海纳2002－2006年与Z分数相关的财务指标值 年度 X1 X2 X3 X4 X5 2002 0.4187 0.0886 0.0332 5.9455 0.3340 2003 0.4575 0.0988 0.0377 3.2233 0.2291 2004 0.4812 0.0510 -0.0094 2.7986 0.2979 2005 -1.9157 -3.5054 -3.5920 -0.0860 0.6417 2006 -1.5699 -2.7952 0.1107 -0.1238 0.5625 4 路在何方？ 4.1 破产重整还是破产清算？ 2007 年 9 月 13 日，海纳被债权人向杭州中院申请破产重整。2007 年 9 月 14 日，杭州市中级人民法院依法受理了债权人申请浙江海纳破产重整一案；10 月 19 日，十五家债权人向浙江海纳管理人申报了债权；10 月 24 日，浙江海纳 第一次债权人会议召开，并通过了《海纳破产重整计划(草案)》（以下简称《草 案》）；11 月 21 日浙江省杭州市中级人民法院裁定，批准浙江海纳重整计划，终 止重整程序。浙江海纳成为 2007 年 6 月《破产法》颁布实施后按破产重整程序 成功实施债务重整的第一家公司。 《草案》提出浙江海纳的实际大股东深圳市大地投资发展有限公司（下称“大 地投资”）以浙江海纳持续经营条件下的资产价值 11072.87 万元为基数，提供等 值现金，用于完成浙江海纳重整计划。其中 1227.26 万元现金用于购买浙江海纳 截至重整受理日的全部对外应收款，以提高浙江海纳的资产质量，转让价格为资 产的账面价值，公司收到转让款后，优先支付重整期间发生的重整费用和共益债 权 799 万元，剩余 428.26 万元全部用于清偿债权人；另外 9845.61 万元现金由大 6

教学案例中国管理案例共享中心案例库地投资代浙江海纳直接用于清偿债权人，大地投资代偿后，形成对浙江海纳9845.61万元新的债权。因此，可用于清偿债权的现金合计达10273.87万元。普通债权人在重整计划执行期内获得上述现金一次性清偿后，免除浙江海纳剩余本金债权和全部利息债权及其他债权，免除债务近3个亿。4.2破产重整与破产清算的财务比较经专业评估机构的评估，浙江海纳债权总金额为5.42亿元，债权本金总额为4.05亿元，而其资产价值仅为1.107亿元。如果浙江海纳破产清算，其重整申请受理日的资产清算价值为99,640,667.51元，而在持续经营假设条件下，其重整申请受理日的资产价值为110,728,700.00元；破产清算条件下，浙江海纳债权人可获得的本金清偿率为19.84%，而在破产重整条件下，可获得25.35%的清偿；若浙江海纳破产清算，所有非流通股股东和所有中小流通股股东的投资权益为零，且其资产将大幅贬值，浙江海纳本部及下属企业的员工也将会失业，增加社会负担，造成社会不稳定因素，而破产重整可避免此类不良结果产生。4.3浙江海纳的股权重整浙江海纳在债务重组以后，公司生产经营基本恢复正常，相应的对外违规担保、主要经营性资产的冻结及查封也得到解除，公司于2008年4月3日公布了股改说明书，正式启动股改，成为浙江省最后一家股改的公司。浙江海纳的股改方案采用了资本公积金定向转增、非流通股送股、债务豁免和定向发行股份购买资产相结合的方式：（1）资本公积金定向转增和非流通股送股浙江海纳以现有流通股股本3,000万股为基数，用资本公积金向股改方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每 10股定向转增1.6股。非流通股股东向股改方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东送出180万股。公司流通股股东每10股实际共获得1.61股对价安排。（2）债务豁免X根据杭州市中级人民法院（2007）杭民二初字第184-3号《民事裁定书》及（2007）杭民二初字第184-4号《民事裁定书》，大地投资通过代浙江海纳偿还对外债务方式取得和享有对浙江海纳9,844.29万元债权。大地投资将其中的2.650万元债权转让给网新教育，且大地投资和网新教育承诺豁免对浙江海纳的9500万元债务。（3）资产重组为提升浙江海纳的持续盈利能力，浙江海纳拟以（定价基准日前二十个交易

中国管理案例共享中心案例库 教学案例 地投资代浙江海纳直接用于清偿债权人，大地投资代偿后，形成对浙江海纳 9845.61 万元新的债权。因此，可用于清偿债权的现金合计达 10273.87 万元。普 通债权人在重整计划执行期内获得上述现金一次性清偿后，免除浙江海纳剩余本 金债权和全部利息债权及其他债权，免除债务近 3 个亿。 4.2 破产重整与破产清算的财务比较 经专业评估机构的评估，浙江海纳债权总金额为 5.42 亿元，债权本金总额 为 4.05 亿元，而其资产价值仅为 1.107 亿元。如果浙江海纳破产清算，其重整申 请受理日的资产清算价值为 99,640,667.51 元，而在持续经营假设条件下，其重 整申请受理日的资产价值为 110,728,700.00 元；破产清算条件下，浙江海纳债权 人可获得的本金清偿率为 19.84%，而在破产重整条件下，可获得 25.35%的清偿； 若浙江海纳破产清算，所有非流通股股东和所有中小流通股股东的投资权益为 零，且其资产将大幅贬值，浙江海纳本部及下属企业的员工也将会失业，增加社 会负担，造成社会不稳定因素，而破产重整可避免此类不良结果产生。 4.3 浙江海纳的股权重整 浙江海纳在债务重组以后，公司生产经营基本恢复正常，相应的对外违规担 保、主要经营性资产的冻结及查封也得到解除，公司于 2008 年 4 月 3 日公布了 股改说明书，正式启动股改，成为浙江省最后一家股改的公司。 浙江海纳的股改方案采用了资本公积金定向转增、非流通股送股、债务豁免 和定向发行股份购买资产相结合的方式： （1）资本公积金定向转增和非流通股送股 浙江海纳以现有流通股股本 3,000 万股为基数，用资本公积金向股改方案实 施股权登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股定向转增 1.6 股。非流通股股 东向股改方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东送出 180 万股。公司流 通股股东每 10 股实际共获得 1.61 股对价安排。 （2）债务豁免 根据杭州市中级人民法院（2007）杭民二初字第 184-3 号《民事裁定书》及 （2007）杭民二初字第 184-4 号《民事裁定书》，大地投资通过代浙江海纳偿还 对外债务方式取得和享有对浙江海纳9,844.29万元债权。大地投资将其中的2,650 万元债权转让给网新教育，且大地投资和网新教育承诺豁免对浙江海纳的 9500 万元债务。 （3）资产重组 为提升浙江海纳的持续盈利能力，浙江海纳拟以（定价基准日前二十个交易 7

中国管理案例共享中心案例库教学案例日股票均价）12.21元/股向浙大网新科技股份有限公司（以下简称"浙大网新）发行44,724,054股收购浙大网新所持有的网新机电100%的股权（经评估机构评估价值为546.080.700.00元），认购完成后，浙大网新持有浙江海纳32.05%的股份，成为其第一大股东。并且浙江浙大网新集团有限公司（以下简称“网新集团"）承诺，在2009年6月30日前将轨道交通类资产以合规、合理的方式注入浙江海纳，优化资产，提高盈利能力。（4）追送现金承诺浙江海纳非流通股东浙大网新及其一致行动人还做出特别承诺：自公司非公开发行股份发行结束且股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不转让所持有的公司股份。为保护浙江海纳及全体股东利益，网新集团承诺当本次与股改同步实施的非公开发行完毕后，相关财务指标不达标时追送现金1000万元。5尾声2009年7月16日，浙江海纳公告，公司资产重组和股权分置改革已全面完成。公司主营业务将从原来单一的半导体节能材料拓展为节能减排和轨道交通业务为主营业务方向的大机电产业。由于公司通过机电脱硫类资产经营实现的收入占公司主营业务收入的91.07%。经核准，从2009年7月16日起，公司所属行业将变更为“专用设备制造业"。同时，公司中文名称缩写由“浙江海纳更名为“众合机电。（案例正文字数：5900）The Financial crisis in Zhejiang HainaAbstract:This case study outlines the problems that occurred after Zhonghao Qiu becameshareholder of Zhejiang Haina co. Ltd.. It will consider the process bythelargeswhich funds were completely withdrawn from the organization. It will also examinesurrounding bankruptey. This case studyallexTiateseduewill provide an insight into the precautions which can be implemented to cope with afinancial crisis of this natureKeywords:Actual controller,Financial crisis, bankruptcyreorganizatior

中国管理案例共享中心案例库 教学案例 8 日股票均价）12.21 元/股向浙大网新科技股份有限公司（以下简称“浙大网新”） 发行 44,724,054 股收购浙大网新所持有的网新机电 100%的股权（经评估机构评 估价值为 546,080,700.00 元），认购完成后，浙大网新持有浙江海纳 32.05%的股 份，成为其第一大股东。并且浙江浙大网新集团有限公司（以下简称“网新集团”） 承诺，在 2009 年 6 月 30 日前将轨道交通类资产以合规、合理的方式注入浙江海 纳，优化资产，提高盈利能力。 （4）追送现金承诺 浙江海纳非流通股东浙大网新及其一致行动人还做出特别承诺：自公司非公 开发行股份发行结束且股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不转让所 持有的公司股份。为保护浙江海纳及全体股东利益，网新集团承诺当本次与股改 同步实施的非公开发行完毕后，相关财务指标不达标时追送现金 1000 万元。 5 尾声 2009 年 7 月 16 日，浙江海纳公告，公司资产重组和股权分置改革已全面完 成。公司主营业务将从原来单一的半导体节能材料拓展为节能减排和轨道交通业 务为主营业务方向的大机电产业。由于公司通过机电脱硫类资产经营实现的收入 占公司主营业务收入的 91.07%。经核准，从 2009 年 7 月 16 日起，公司所属行 业将变更为“专用设备制造业”。同时，公司中文名称缩写由“浙江海纳”更名为“众 合机电”。 （案例正文字数：5900） The Financial crisis in Zhejiang Haina Abstract： This case study outlines the problems that occurred after Zhonghao Qiu became the largest shareholder of Zhejiang Haina co. Ltd. It will consider the process by which funds were completely withdrawn from the organization. It will also examine how to alleviate the consequences and issues surrounding bankruptcy. This case study will provide an insight into the precautions which can be implemented to cope with a financial crisis of this nature. Key words: Actual controller; Financial crisis; bankruptcy reorganization

中国管理案例共享中心案例库教学案例案例正文：从红极一时到穷途末路一一大起大落的夏新电子1夏新电子股份有限公司（简称夏新电子）的前身是成立于1981年的厦新电子有限公司，公司注册地点于厦门市体育路45号。1997年夏新电子在上海证券交易所挂牌上市，股票代码：600057。夏新电子实际控制人是大型央企之一的中国电子信息产业集团。夏新电子曾经以生产销售VCD名震一时，目前主营手机、小灵通、LCD-TV、DVD、笔记本电脑、MP3等3C融合的消费类电子产品，其中手机业务占其营业收入80%的比例，并且从2002年来在中国手机市场居国产品牌的前3至前5名。2002年在中国的手机市场，夏新等国产品牌手机凭借出色的外观设计和和弦铃声，加上强势密集的广告促销，抢占了国外品牌市场的大半江山。夏新在这场市场竞争中，由于注重手机的外观创新，率先推出一系列以夏新A8为代表的外观新颖的手机，抢占市场，取得骄人的业绩。2002年实现销售收入44.86亿元，较2001年实现了300%的增长；净利润从2001年的-0.783亿元上升到6.07亿元2003年实现销售收入68亿，保持了较好的增长趋势，实现净利润6.14亿元。但自2004年以来，由于不具备技术开发上的核心竞争力，新品上市速度慢和质量不稳定，使得以NOKIA、MOTO等为主的国外品牌在2003、2004年大举反攻，国产手机集体又陷入了冬天。同时，中国手机厂商的牌照制到核准制的政策转变，无数的国产的家电厂商的进入必然又掀起一场激烈的价格大战，无疑使这个冬天更加严寒。2004年以来夏新电子的“核心竞争力”逐步消失，市场分额不断下滑，尽管实现了50.54亿元销售收入，利润却急剧下跌至0.1585亿元。每股盈利从2002年的1.69元跌到2004年的0.037元；ROE从2002年的68.25%下降到2004年的1.2%。同时，其资产周转率等各项财务指标也在急剧下降。表1是夏新电子2001年-2004年的主要财务指标。熟悉“夏新电子”历史的人，都知道夏新是玩“业绩大变脸”的高手。历史上，夏新的经营财务业绩一直跌岩起伏。图1是夏新电子1997年以来的ROE。19971.本案版权归厦门大学管理理学院所有。未经允许，本案例的所有部都不能以任何方式与手段擅自复制或传播2.本案国管理案例共享中心使月保对有关名称、数据等做了必要的掩饰性处理。4.本案例只供课堂讨论之用，并无意暗示或说明某种管理行为是否有效

中国管理案例共享中心案例库 教学案例 1 案例正文： 从红极一时到穷途末路——大起大落的夏新电子1 熟悉“夏新电子”历史的人，都知道夏新是玩“业绩大变脸”的高手。历史 上，夏新的经营财务业绩一直跌宕起伏。图1是夏新电子1997年以来的ROE。1997 夏新电子股份有限公司（简称夏新电子）的前身是成立于1981年的厦新电子 有限公司，公司注册地点于厦门市体育路45号。1997年夏新电子在上海证券交易 所挂牌上市，股票代码：600057。夏新电子实际控制人是大型央企之一的中国电 子信息产业集团。夏新电子曾经以生产销售VCD名震一时，目前主营手机、小灵 通、LCD-TV、DVD、笔记本电脑、MP3 等3C融合的消费类电子产品，其中手 机业务占其营业收入80%的比例，并且从2002年来在中国手机市场居国产品牌的 前3至前5名。 2002年在中国的手机市场，夏新等国产品牌手机凭借出色的外观设计和和弦 铃声，加上强势密集的广告促销，抢占了国外品牌市场的大半江山。夏新在这场 市场竞争中，由于注重手机的外观创新，率先推出一系列以夏新A8为代表的外 观新颖的手机，抢占市场，取得骄人的业绩。2002年实现销售收入44.86亿元， 较2001年实现了300%的增长；净利润从2001年的-0.783亿元上升到6.07亿元。 2003年实现销售收入68亿，保持了较好的增长趋势，实现净利润6.14亿元。但自 2004年以来，由于不具备技术开发上的核心竞争力，新品上市速度慢和质量不稳 定，使得以NOKIA、MOTO等为主的国外品牌在2003、2004年大举反攻，国产 手机集体又陷入了冬天。同时，中国手机厂商的牌照制到核准制的政策转变，无 数的国产的家电厂商的进入必然又掀起一场激烈的价格大战，无疑使这个冬天更 加严寒。2004年以来夏新电子的“核心竞争力”逐步消失，市场分额不断下滑， 尽管实现了50.54亿元销售收入，利润却急剧下跌至0.1585亿元。每股盈利从2002 年的1.69元跌到2004年的0.037元；ROE从2002年的68.25%下降到2004年的1.2%。 同时，其资产周转率等各项财务指标也在急剧下降。表1是夏新电子2001年-2004 年的主要财务指标。 1.本案例由厦门大学管理学院的吴世农撰写，版权归厦门大学管理学院所有。未经允许，本案例的所有部 分都不能以任何方式与手段擅自复制或传播。 2.本案例授权中国管理案例共享中心使用。 3.由于企业保密的要求，在本案例中对有关名称、数据等做了必要的掩饰性处理。 4.本案例只供课堂讨论之用，并无意暗示或说明某种管理行为是否有效

中国管理案例共享中心案例库教学案例年“夏新电子”在上海证券交易所挂牌上市，1998年每股净利润高达1.02元。1999年每股收益迅速下降至0.11元，随着2000年和2001年两年连续亏损，夏新戴上“ST”帽子。2002年每股收益高达1.69元，2002-2003年共赚取净利润11亿元。2004年，它又不行了！这一次它还能像玩蹦极一样，再次从山谷蹦到山顶吗？人们拭目以待！正如TOM财经记者伊永强所报道的：前两年出尽风头的手机制造商，依然没能在今年逃脱富不过三年”预言。市场需求增速趋缓和大举扩张带来的费用激增，从收入和成本两方面夹击手机制造商的利润和资金链，不少公司已身陷业绩滑坡、资金紧张的泥潭。由巅峰摔到低谷的夏新电子（600057)，就是其中的典型代表。表1夏新电子 2001-2004年度主要会计和财务数据截止日期2004-12312003-12-312002-12-312001-12-31公告日期2005-04-202004-03-272003-03-272002-04-19每股净资产3.07元3.4元2.48元1.15元1.69元每股收益0.0369元1.429元-0.218元每股现金含量-1.5363元1.17元2.714元0.1631元每股资本公积金0.7017元0.6995元0.8373元0.8195元固定资产合计696,531,009.33元596,622,489.31元337,900,532.51元143,909,959.61元流动资产合计27432元9124492.23元21911.元929842.元资产总计4,29,22728.35元437030元27200127.3元14364,68.9元长期负债合计3765780元222992.7元145916526.60元84,795,034,21元主营业务收入8财务费用8,399,508.21元20603852.52元12,134,461.54元33,141,387.14元净利润15854,315.52元614,246637.02元606,938466.53元78,249478.53元&

中国管理案例共享中心案例库 教学案例 2 年“夏新电子”在上海证券交易所挂牌上市，1998年每股净利润高达1.02元。 1999年每股收益迅速下降至0.11元，随着2000年和2001年两年连续亏损，夏新戴 上“ST”帽子。2002年每股收益高达1.69元，2002-2003年共赚取净利润11亿元。 2004年，它又不行了！这一次它还能像玩蹦极一样，再次从山谷蹦到山顶吗？人 们拭目以待！正如 TOM 财经记者伊永强所报道的：前两年出尽风头的手机制 造商，依然没能在今年逃脱‘富不过三年’预言。市场需求增速趋缓和大举扩张 带来的费用激增，从收入和成本两方面夹击手机制造商的利润和资金链，不少公 司已身陷业绩滑坡、资金紧张的泥潭。由巅峰摔到低谷的夏新电子（600057）， 就是其中的典型代表。 表1 夏新电子 2001-2004 年度主要会计和财务数据 截止日期 2004-12-31 2003-12-31 2002-12-31 2001-12-31 公告日期 2005-04-20 2004-03-27 2003-03-27 2002-04-19 每股净资产 3.07 元 3.4 元 2.48 元 1.15 元 每股收益 0.0369 元 1.429 元 1.69 元 -0.218 元 每股现金含量 -1.5363 元 1.17 元 2.714 元 0.1631 元 每股资本公积金 0.7017 元 0.6995 元 0.8373 元 0.8195 元 固定资产合计 696,531,009.33 元 596,622,489.31 元 337,900,532.51 元 143,909,959.61 元 流动资产合计 3,327,984,983.02 元 3,691,244,982.23 元 2,381,691,981.21 元 1,389,298,482.18 元 资产总计 4,289,227,238.35 元 4,347,780,310.81 元 2,762,001,527.53 元 1,584,364,468.79 元 长期负债合计 37,365,078.70 元 212,902,992.87 元 145,916,526.60 元 84,795,034.21 元 主营业务收入 5,054,540,848.79 元 6,817,138,908.73 元 4,486,696,049.08 元 988,261,206.53 元 财务费用 12,134,461.54 元 8,399,508.21 元 20,603,852.52 元 33,141,387.14 元 净利润 15,854,315.52 元 614,246,637.02 元 606,938,466.53 元 -78,249,478.53 元