上海交通大学：《公司财务》课程教学资源（课件讲稿）12－公司治理

上游充通大 SHANGHAI JIAO TONG UNIVERSITY Chap12.公司治理 什么是公司治理 公司治理的内外机制 股东 董事与董事会 国 管理层 公司治理相关研究 强 LMAAA SHANG 1日

Chap 12. 公司治理 什么是公司治理 公司治理的内外机制 股东 董事与董事会 管理层 公司治理相关研究

上游充通大学 SHANGHAI JIAO TONG UNIVERSITY 股东/高管/职工一几个例子 ·小散户大闹海通证券股东大会不满股价连跌( 20110516) ·国美黄陈之争（2010-2012) ·朗科科技创始人反目17次董事会拆台反对( 20130513) ·上海家化集团控制权争夺战：葛文耀的进与退（ 20130530) ·光伏教父施正荣退位：政府拔苗助长绑架企业和企业 家(20130326)

股东/高管/职工—几个例子 • 小散户大闹海通证券股东大会 不满股价连跌（ 20110516） • 国美黄陈之争（2010-2012） • 朗科科技创始人反目 17次董事会拆台反对（ 20130513 ） • 上海家化集团控制权争夺战：葛文耀的进与退（ 20130530） • 光伏教父施正荣退位：政府拔苗助长绑架企业和企业 家（20130326 ）

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上游充通大￥ SHANGHAI JIAO TONG UNIVERSITY 12.1什么是公司治理 (1)把公司治理看作一种制度安排 Colin(1995)把公司治理看成是“公司濑以代表和服 务于它的投资者利益的一种制度安排。它包括从公司 董事会到执行人员激励计划的一切东西..公司治理 的需求随市场经济中现代股份公司所有权与控制权分 离而产生。” --Colin,Mayer(1995)Corporate Governance Market and Transition Economics,For Presentation at the International Conference on Chinese Corporate Governance,Shanghai,Oct

12.1 什么是公司治理 （1）把公司治理看作一种制度安排 • Colin(1995)把公司治理看成是“公司赖以代表和服 务于它的投资者利益的一种制度安排。它包括从公司 董事会到执行人员激励计划的一切东西……公司治理 的需求随市场经济中现代股份公司所有权与控制权分 离而产生。” --Colin, Mayer (1995) Corporate Governance Market and Transition Economics，For Presentation at the International Conference on Chinese Corporate Governance, Shanghai, Oct

上游充通大学 SHANGHAI JIAO TONG UNIVERSITY 12.1什么是公司治理 青木昌彦和钱颖一(1995)：“在经济学家看来，公司 治理是一套制度安排，用以支配若干在企业中有重大 利害关系的团体一投资者（股东和贷款人）、经理人、 职工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。公 司治理包括：1)如何配置和行使控制权；2)如何监 督和评价董事会、经理人和职工；3)如何设计和实 施激励机制。一般而言，良好的公司治理能够利用这 些制度安排的互补性质，并选择一种结构来减低代理 人的成本。” -青木昌彦，钱颖一(1995)《转轨经济中的公司治理 结构》，中国经济出版社

12.1 什么是公司治理 • 青木昌彦和钱颖一(1995) ：“在经济学家看来，公司 治理是一套制度安排，用以支配若干在企业中有重大 利害关系的团体—投资者(股东和贷款人)、经理人、 职工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。公 司治理包括：1）如何配置和行使控制权；2）如何监 督和评价董事会、经理人和职工；3）如何设计和实 施激励机制。一般而言，良好的公司治理能够利用这 些制度安排的互补性质，并选择一种结构来减低代理 人的成本。” --青木昌彦, 钱颖一 (1995)《转轨经济中的公司治理 结构》，中国经济出版社

上游充通大￥ SHANGHAI JIAO TONG UNIVERSITY 12.1什么是公司治理 (2)把公司治理看作是股东、董事会和经理人员之间 的相互作用 ·Cochran和Vartick(1988)指出：“公司治理问题包括在 高级管理阶层、股东、董事会和公司其他的有关利益人 的相互作用中产生的具体问题。构成公司治理的核心是 ：:1)谁从公司决策/高级管理阶层的行动中受益？2) .G 谁应该从公司决策/高级管理阶层的行动中受益？ --Cochran,P.P.and S.L.Wartick(1988)Corporate Governance:a Literature Review,USA Financial Executives Research Foundation

12.1 什么是公司治理 （2）把公司治理看作是股东、董事会和经理人员之间 的相互作用 • Cochran和Wartick(1988)指出：“公司治理问题包括在 高级管理阶层、股东、董事会和公司其他的有关利益人 的相互作用中产生的具体问题。构成公司治理的核心是 ： 1）谁从公司决策/高级管理阶层的行动中受益？2） 谁应该从公司决策/高级管理阶层的行动中受益？ --Cochran, P. P. and S. L. Wartick (1988) Corporate Governance: a Literature Review ,USA Financial Executives Research Foundation

上游充通大学 SHANGHAI JIAO TONG UNIVERSITY 12.1什么是公司治理 (3)把公司治理定义为组织结构 吴敬琏(1994)指出：“所谓公司治理，是指由所有者、 董事会和高级执行人员即高级经理人员组成的一种组织 结构。在这种结构中，上述三者形成一定的制衡关系。 通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托 管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经 理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于 董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会授 权范围内经营企业。” -吴敬琏(1994)《现代公司与企业改革》天津人民出 版社

12.1 什么是公司治理 （3）把公司治理定义为组织结构 • 吴敬琏(1994)指出：“所谓公司治理，是指由所有者、 董事会和高级执行人员即高级经理人员组成的一种组织 结构。在这种结构中，上述三者形成一定的制衡关系。 通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托 管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经 理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于 董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会授 权范围内经营企业。” --吴敬琏 (1994) 《现代公司与企业改革》天津人民出 版社

上游充通大学 SHANGHAI JIAO TONG UNIVERSITY 12.1什么是公司治理 (4)把公司治理看作是一种决策机制 Hart(1995)提出了公司治理分析框架，认为只要存在 以下两个条件，公司治理问题就必然会在一个组织中 产生。一是代理问题，具体说是公司组织成员之间存 在利益冲突；二是交易费用大到使代理问题不可能通 过和约来解决。“治理结构被看作是一个决策机制， 而这些决策在初始合约中没有明确设定。更准确地说 , 治理结构分配公司非人力资本的剩余控制权，即资 产使用权如果在初始合约中没有详尽设定的话，治理 结构将决定其如何使用。” --Hart,O.(1995)Corporate Governance:Some Theory and Implication,The Economic Journal, 105,667-689

12.1 什么是公司治理 （4）把公司治理看作是一种决策机制 • Hart(1995)提出了公司治理分析框架，认为只要存在 以下两个条件，公司治理问题就必然会在一个组织中 产生。一是代理问题，具体说是公司组织成员之间存 在利益冲突；二是交易费用大到使代理问题不可能通 过和约来解决。 “治理结构被看作是一个决策机制， 而这些决策在初始合约中没有明确设定。更准确地说 ，治理结构分配公司非人力资本的剩余控制权，即资 产使用权如果在初始合约中没有详尽设定的话，治理 结构将决定其如何使用。” --Hart, O. (1995 ) Corporate Governance: Some Theory and Implication, The Economic Journal, 105, 667-689

上游充通大学 SHANGHAI JIAO TONG UNIVERSITY The Basic Concepts in Agency Theory 一方(principal)雇佣另一方(agent)并授予其决策权I公司 中的层层委托代理关系 几个概念： ·个人的成本和收益：补偿最大化/个人投入时间、精力、知识 道德风险(moral hazard problem):背弃合约签订时所做出 的关于投入时间、精力等的保证，所以要对代理人的活动进 行监督 如在职消费 剩余收益的分配：因为是资本和劳动一起创造了价值，所以 要补偿，以使代理人与委托人利益更加一致

The Basic Concepts in Agency Theory 一方(principal)雇佣另一方(agent)并授予其决策权/公司 中的层层委托代理关系 几个概念： • 个人的成本和收益：补偿最大化/个人投入时间、精力、知识 • 道德风险（moral hazard problem）：背弃合约签订时所做出 的关于投入时间、精力等的保证，所以要对代理人的活动进 行监督 如在职消费 • 剩余收益的分配：因为是资本和劳动一起创造了价值，所以 要补偿，以使代理人与委托人利益更加一致