北京大学：《投资银行学》第七讲 管理层收购

第七讲 管理层收购

第七讲 管理层收购

第一节 管理层收购基本概念

第一节 管理层收购基本概念 管理层收购基本概念

管理层收购(MBO)的定义 a英语为 Management buy-0ut,一般是指管理层利用杠 杆融资对目标企业进行收购 国内的MBO更为准确的定义应该表述为:以管理层为 主的、与股权激励相联系的通过融资对目标公司部分 股权进行收购并意在获取公司实际控制权的收购行为

管理层收购（MBO）的定义 „ 英语为Management buy-out，一般是指管理层利用杠 杆融资对目标企业进行收购 „ 国内的MBO更为准确的定义应该表述为：以管理层为 主的、与股权激励相联系的通过融资对目标公司部分 股权进行收购并意在获取公司实际控制权的收购行为

中国MBO的特点 独特的形成背景 相对性收购 收购主体多元化 股权激励性 杠杆的外部性 ■收购的间接性

中国MBO的特点 „ 独特的形成背景 „ 相对性收购 „ 收购主体多元化 „ 股权激励性 „ 杠杆的外部性 „ 收购的间接性

什么样的企业适合MBO ■目标公司是否具有较大的成本下降、提高经营利润的 潜力空间和能力 管理团队中是否有核心人物 ■能否取得大股东和政府支持 n目标公司的股东结构是否相对分散 目标公司是否有较好财务状况和充盈现金流

什么样的企业适合MBO „ 目标公司是否具有较大的成本下降、提高经营利润的 潜力空间和能力 „ 管理团队中是否有核心人物 „ 能否取得大股东和政府支持 „ 目标公司的股东结构是否相对分散 „ 目标公司是否有较好财务状况和充盈现金流

第二节 中国MBO的常见模式

第二节 中国MBO的常见模式

常见模式及代表性案例 ■通过职工持股会或工会造壳收购上市公司:粤美的 ■管理层自然人直接出资设立主体收购上市公司:洞庭 水殖 ■设壳收购大股东实现间接收购:宇通客车 对公司优质资产或子公司的局部收购:恒源祥管理层 收购

常见模式及代表性案例 „ 通过职工持股会或工会造壳收购上市公司：粤美的 „ 管理层自然人直接出资设立主体收购上市公司：洞庭 水殖 „ 设壳收购大股东实现间接收购：宇通客车 „ 对公司优质资产或子公司的局部收购：恒源祥管理层 收购

案例:粤美的管理层收购 1998年4月15日,顺德市北滘镇投资发展有限公司成立, ■1998年8月,北滘投资受让了北滘镇经济发展总公司 粤美的第一大股东所持有的928487万股法人股,占发 行在外股本总额的28.07%,成为粤美的的第一大股东, 两个月后,北滘投资更名为顺德市美的控股有限公司 1999年6月,以何享健之子何剑锋为法人代表的开联实业 发展有限公司亮相,北滘镇经济发展总公司将其持有粤 美的的发起人法人股3432万股转让给开联实业,开联实 业成为粤美的的第二大股东 2000年初,由美的集团管理层和工会共同出资组建的美 托投资有限公司成立。美托向粵美的控股股东收购了 3000多万股法人股

案例：粤美的管理层收购 „ 1998 年 4 月15日，顺德市北 滘镇投资发展有限公司成立， „ 1998 年 8月，北 滘投资受让了北 滘镇经济发展总公司—— 粤美的第一大股东所持有的9288.487万股法人股，占发 行在外股本总额的28.07％，成为粤美的的第一大股东， 两个月后，北 滘投资更名为顺德市美的控股有限公司 „ 1999 年 6月，以何享健之子何剑锋为法人代表的开联实业 发展有限公司亮相，北 滘镇经济发展总公司将其持有粤 美的的发起人法人股3432万股转让给开联实业，开联实 业成为粤美的的第二大股东 „ 2000年初，由美的集团管理层和工会共同出资组建的美 托投资有限公司成立。美托向粤美的控股股东收购了 3000多万股法人股

股权结构 何享健 工会 美的投资有限公司 开联实业发展有限公司 22.19% 8.49 粤美的(000527)

股权结构 何享健 工会 美的投资有限公司 开联实业发展有限公司 粤美的（000527） 22.19% 8.49%

评价 民政部200010号文明确,“职工持股会是企业内部组 织,根据全国社团法人重新登记的有关规定,不应由民 政部门登记”。因此,民政部门不再对全国的原职工持 股会进行年检和重新注册登记、换发法人资格证书 ■由于工会是政治性组织,是不以盈利为目的的组织,而 职工作为企业股东单位,是一个经济性、盈利性的组 织,所以,由工会进行出资设立公司,与法律不符合 ■粤美的案例中,工会的股份由陈大江、冯静梅、梁结等 位核心高管出面持有

评价 „ 民政部2000[110]号文明确，“职工持股会是企业内部组 织，根据全国社团法人重新登记的有关规定，不应由民 政部门登记”。因此，民政部门不再对全国的原职工持 股会进行年检和重新注册登记、换发法人资格证书 „ 由于工会是政治性组织，是不以盈利为目的的组织，而 职工作为企业股东单位，是一个经济性、盈利性的组 织，所以，由工会进行出资设立公司，与法律不符合 „ 粤美的案例中，工会的股份由陈大江、冯静梅、梁结等 三位核心高管出面持有