同济大学：《民法总论》课程教学资源（文献资料）意思表示的构成要素（巴晶炎）

朝阳法院审结首例否认公司股东资格纠纷案(意思表示的构成要素) 作者:巴晶炎发布时间:2008-01-08094935 来源:中国法院网 中国法院网讯近日,北京市朝阳区人民法院审结了原告牟某诉被告北京仟家信商贸 有限公司股东资格纠纷一案,依法驳回了原告牟某的诉讼请求。这是朝阳法院审结的首例股 东本人起诉否认其为公司股东的股东资格纠纷案件。 股东资格是投资人取得和行使股东权利并承担股东义务的基础,因此有关公司股 东资格认定的问题显得尤为重要。一般而言股东资格确认之诉是正向的诉讼,即由股东起诉 公司要求确认其股东资格,而朝阳法院受理的该起案件中,股东资格确认之诉却是反向,原 告本人要求确认其不具有被告北京仟家信商贸有限公司(以下简称北京仟家信)的股东资格 原告诉称:2006年8月,北京仟家信在原告不知情的情况下,非法冒用原告的姓 名、假冒原告的签名,制作出《公司章程》、《股东会决议》、《股权转让协议》等虚假文件, 并以此办理了工商变更登记,使原告被登记为北京仟家信公司的股东。事实上,原告既无成 为北京仟家信股东的意思表示,也未参加过股东会议和实际出资,更未签署北京仟家信相关 公司登记材料。故原告起诉来院,要求确认其不是北京仟家信的股东,北京仟家信办理相应 的工商变更登记,并承担本案的诉讼费。 被告辩称:原告在北京仟家信的股东身份是工商登记认可的:原告授权工商企业 登记中介服务机构代为办理其在北京仟家信的股权登记,并提交了身份证等变更登记所需的 文件和材料,且公司名称和经营范围都是原告亲自选定的;原告不但参与了公司的经营管理, 在上海成立了北京仟家信商贸有限公司上海分公司(以下简称上海分公司),而且还参与了 北京仟家信的分红。故牟某是北京仟家信的合法股东,请求法院驳回原告的诉讼请求。 朝阳法院经审理后认为,根据《公司法》的相关规定,有限责任公司股东资格的 确认,应当以工商行政管理部门对公司股东的登记为主要形式特征,即工商登记在股东资格 认定时具有相对优先的效力。而签署公司章程、实际出资、取得出资证明书及实际享有的股 东权利属于实质特征。当形式特征与实质特征的相关证据之间发生矛盾和冲突时,应当根据 争议的具体构成,优先选择适用相应的证据作出认定。原告在庭审及质证时,多次发表明显 不真实的陈述,有规避法律之嫌,故应当坚持公示主义和外观主义原则,以充分维护司法制 度为宜。北京仟家信的答辩意见虽然缺乏相应的直接证据支持,但相关间接证据,比较接近 客观事实,故对此答辩意见予以采纳。因此,依法驳回了原告的诉讼请求

朝阳法院审结首例否认公司股东资格纠纷案（意思表示的构成要素） 作者：巴晶炎 发布时间：2008-01-08 09:49:35 来源：中国法院网 中国法院网讯 近日，北京市朝阳区人民法院审结了原告牟某诉被告北京仟家信商贸 有限公司股东资格纠纷一案，依法驳回了原告牟某的诉讼请求。这是朝阳法院审结的首例股 东本人起诉否认其为公司股东的股东资格纠纷案件。 股东资格是投资人取得和行使股东权利并承担股东义务的基础，因此有关公司股 东资格认定的问题显得尤为重要。一般而言股东资格确认之诉是正向的诉讼，即由股东起诉 公司要求确认其股东资格，而朝阳法院受理的该起案件中，股东资格确认之诉却是反向，原 告本人要求确认其不具有被告北京仟家信商贸有限公司（以下简称北京仟家信）的股东资格。 原告诉称：2006 年 8 月，北京仟家信在原告不知情的情况下，非法冒用原告的姓 名、假冒原告的签名，制作出《公司章程》、《股东会决议》、《股权转让协议》等虚假文件， 并以此办理了工商变更登记，使原告被登记为北京仟家信公司的股东。事实上，原告既无成 为北京仟家信股东的意思表示，也未参加过股东会议和实际出资，更未签署北京仟家信相关 公司登记材料。故原告起诉来院，要求确认其不是北京仟家信的股东，北京仟家信办理相应 的工商变更登记，并承担本案的诉讼费。 被告辩称：原告在北京仟家信的股东身份是工商登记认可的；原告授权工商企业 登记中介服务机构代为办理其在北京仟家信的股权登记，并提交了身份证等变更登记所需的 文件和材料，且公司名称和经营范围都是原告亲自选定的；原告不但参与了公司的经营管理， 在上海成立了北京仟家信商贸有限公司上海分公司（以下简称上海分公司），而且还参与了 北京仟家信的分红。故牟某是北京仟家信的合法股东，请求法院驳回原告的诉讼请求。 朝阳法院经审理后认为，根据《公司法》的相关规定，有限责任公司股东资格的 确认，应当以工商行政管理部门对公司股东的登记为主要形式特征，即工商登记在股东资格 认定时具有相对优先的效力。而签署公司章程、实际出资、取得出资证明书及实际享有的股 东权利属于实质特征。当形式特征与实质特征的相关证据之间发生矛盾和冲突时，应当根据 争议的具体构成，优先选择适用相应的证据作出认定。原告在庭审及质证时，多次发表明显 不真实的陈述，有规避法律之嫌，故应当坚持公示主义和外观主义原则，以充分维护司法制 度为宜。北京仟家信的答辩意见虽然缺乏相应的直接证据支持，但相关间接证据，比较接近 客观事实，故对此答辩意见予以采纳。因此，依法驳回了原告的诉讼请求