同济大学：《民法总论》课程教学资源（文献资料）有限合伙

甲乙丙丁四人成立了一个有限合伙企业,经营汽车修理。合伙协议约定(1)甲乙以现 金出资,丙以房屋使用权作价出资,丁以劳务作价入伙。(2)甲乙丙对企业债务以出 资为限承担有限责任,丁对企业承担无限连带责任。(3)在企业成立后第一年全部 利润由甲乙丙三人分配丁不参加利润分配自第二年起全体合伙人平均分配盈余 或平均承担债务。(4)合伙企业由丁作为事务执行人,其它合伙人不参与合伙企业事 在合伙企业存续期间发生了下列事项 A、为了便于联系业务,乙决定将自有的汽车作价卖给合伙企业对此甲认为乙同本 有限合伙企业进行交易,属于不合法行为 B、乙得知丙另个还拥有一家个人独资企业也经营汽车修理.乙认为丙经营与本有 限合伙企业相竞争的业务,属于不合法行为 C、丙发现甲一直没有按合伙协议约定缴纳全部出资丙认为甲应对其它合伙人承担 违约责任 D、甲在一次外出途中,因车祸受伤经鉴定,甲已成为限制民事行为能力人丁认为 甲的情形属于当然退伙 问题 (1)丁以劳务作价入伙是否符合法律规定?说明理由 (2)合伙协议约定企业成立后第一年,丁不参加企业利润分配是否符合法律规定?说 明理由。 (3)合伙协议约定由丁作为事务执行人,其它合伙人不参与合伙企业事务是否符合法 律规定?说明理由 (4)就合伙企业存续期间发生的事项,甲乙丙丁四人的主张是否符合法律的规定?分 别说明理由。 答案 1)有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出 资。有限合伙人不得以劳务出资 2)有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是,合伙协议另有约定的除 外 3)按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定,可以委托一个或者数个合伙人对外 代表合伙企业,执行合伙事务。其他合伙人不再执行合伙事务 4)A有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易;但是,合伙协议另有约定的除外。 B有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;但 是,合伙协议另有约定的除外 C有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资;未按期足额缴纳的,应 当承担补缴义务,并对其他合伙人承担违约责任 D合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的,经其他合伙 人一致同意,可以依法转为有限合伙人,普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其 他合伙人未能一致同意的,该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退

甲乙丙丁四人成立了一个有限合伙企业,经营汽车修理。合伙协议约定(1) 甲乙以现 金出资,丙以房屋使用权作价出资,丁以劳务作价入伙。 (2) 甲乙丙对企业债务以出 资为限承担有限责任,丁对企业承担无限连带责任。 (3)在企业成立后第一年,全部 利润由甲乙丙三人分配,丁不参加利润分配,自第二年起,全体合伙人平均分配盈余 或平均承担债务。 (4)合伙企业由丁作为事务执行人,其它合伙人不参与合伙企业事 务。 在合伙企业存续期间,发生了下列事项: A、为了便于联系业务, 乙决定将自有的汽车作价卖给合伙企业.对此甲认为乙同本 有限合伙企业进行交易,属于不合法行为. B、乙得知丙另个还拥有一家个人独资企业,也经营汽车修理. 乙认为丙经营与本有 限合伙企业相竞争的业务,属于不合法行为. C、丙发现甲一直没有按合伙协议约定缴纳全部出资,丙认为甲应对其它合伙人承担 违约责任. D、甲在一次外出途中,因车祸受伤,经鉴定, 甲已成为限制民事行为能力人.丁认为 甲的情形属于当然退伙. 问题: (1)丁以劳务作价入伙是否符合法律规定?说明理由。 (2)合伙协议约定企业成立后第一年,丁不参加企业利润分配是否符合法律规定?说 明理由。 (3)合伙协议约定由丁作为事务执行人,其它合伙人不参与合伙企业事务是否符合法 律规定?说明理由。 (4)就合伙企业存续期间发生的事项, 甲乙丙丁四人的主张是否符合法律的规定?分 别说明理由。 答案: 1)有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出 资。 有限合伙人不得以劳务出资 . 2)有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除 外。 3)按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外 代表合伙企业，执行合伙事务。其他合伙人不再执行合伙事务 4)A 有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。 B 有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但 是，合伙协议另有约定的除外。 C 有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应 当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任 D 合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙 人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其 他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退 伙