西南政法大学：《商法学》课程教学资源（PPT课件讲稿）第五讲 股东权利与股东会权利

股东权利与 股东会权利

股东权利与 股东会权利

股东权利 ●收益性权利 ●监督管理性权利 ●救济性权利

股东权利 ⚫ 收益性权利 ⚫ 监督管理性权利 ⚫ 救济性权利

控制股东权利的限制 ●限制表决权 ●增加义务—控制股东的诚信义务

控制股东权利的限制 ⚫ 限制表决权 ⚫ 增加义务——控制股东的诚信义务

股权转让 ●股权,是一种民事权利,可以转让(继 承) 转让限制 1、有限公司的人合性质 2、发起人成立公司三年内 3、其他限制

股权转让 ⚫ 股权，是一种民事权利，可以转让（继 承）。 ⚫ 转让限制 ⚫ 1、有限公司的人合性质—— ⚫ 2、发起人成立公司三年内 ⚫ 3、其他限制

有限公司股权转让 ●第三十五条规定:有限责任公司“股东向股东 以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半 数同意” ●第三十八条规定:“对股东向股东以外的人转 让出资作出决议”, 属于股东会的职权?(第四十一条规定:“股 东会会议由股东按照出资比例行使表决权。”)

有限公司股权转让 ⚫ 第三十五条规定：有限责任公司“股东向股东 以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半 数同意” 。 ⚫ 第三十八条规定：“对股东向股东以外的人转 让出资作出决议” ， ⚫ 属于股东会的职权？（第四十一条规定：“股 东会会议由股东按照出资比例行使表决权。” ）

股东优先购买权问题 ●优先购买权,可以部分行使吗? 应当可以,关键是价格 如何在拍卖过程中行使优先购买权?

股东优先购买权问题 ⚫ 优先购买权，可以部分行使吗？——— —应当可以，关键是价格 ⚫ 如何在拍卖过程中行使优先购买权？

转让登记的效力 ●合同+交付 ●股东名册 ●章程工商变更登记

转让登记的效力 ⚫ 合同+交付 ⚫ 股东名册 ⚫ 章程工商变更登记

股东会制度 ●股东会的权限 重大事项:人权、事权 要案决定权 人事任免权 听取报告权 确认权 财务处理权 (立法规定、章程规定) 列举式+概括式 ●各国公司法规定不一致:股东会中心主义,还 是董事会中心主义

股东会制度 ⚫ 股东会的权限 ⚫ 重大事项：人权、事权 ⚫ 要案决定权 ⚫ 人事任免权 ⚫ 听取报告权 ⚫ 确认权 ⚫ 财务处理权 ⚫ （立法规定、章程规定） ⚫ 列举式+概括式 ⚫ 各国公司法规定不一致：股东会中心主义，还 是董事会中心主义

权利行使程序 开会时间 ●开会的程序:召集 通知 ●表决事项的提出 表决方式 表决权的计算 ●有效决议要求(参会人数? 参与表决的股权比例? 表决赞成比例)

权利行使程序 ⚫ 开会时间 ⚫ 开会的程序：召集 ⚫ 通知 ⚫ 表决事项的提出 ⚫ 表决方式 ⚫ 表决权的计算 ⚫ 有效决议要求（参会人数？ ⚫ 参与表决的股权比例？ ⚫ 表决赞成比例）

瑕疵决议的救济 程序瑕疵的救济——请求撤销 召集、通知、表决规则 ●内容瑕疵的救济—确认无效 违反法律法规、章程 有限公司股东会决议没有股东签字

瑕疵决议的救济 ⚫ 程序瑕疵的救济——请求撤销 ⚫ 召集、通知、表决规则 ⚫ ⚫ 内容瑕疵的救济——确认无效 ⚫ 违反法律法规、章程 ⚫ 有限公司股东会决议没有股东签字