西南政法大学：《商法学》课程教学资源（PPT课件讲稿）第三讲 公司融资

公司融资

公司融资

公司与资本 ●现代企业,本质上是资本的企业 ●资本是企业的核心问题 ●银行的作用 ●专门资本经营企业的作用 ●资本市场的作用

公司与资本 ⚫ 现代企业，本质上是资本的企业。 ⚫ 资本是企业的核心问题 ⚫ 银行的作用 ⚫ 专门资本经营企业的作用 ⚫ 资本市场的作用

融资方式及其发展 ●直接与间接 风险差异 ●融资方式的发展 证券化,包括股票(股份公司的兴 起)—股份 接融资的证券化—债券(公司债 与企业债)

融资方式 及其发展 ⚫ 直接与间接 ⚫ 风险差异 ⚫ 融资方式 的发展 证券化，包括股票（股份公司的兴 起）——股份 间接融资的证券化——债券（公司债 与企业债）

证券 ●可以转让的单位化的权利 ●记载并且代表一定权利的凭证的总称,是用来 证明证券持有人按照所持有的证券所记载的内 容取得相应权益的凭证 ●广义证券: 商品证券(提单、货单) ●货币证券(支票、汇票、本票) 资本证券(股票与债券) ●狭义的证券:证券法规定的证券

证券 ⚫ 可以转让的单位化的权利 ⚫ 记载并且代表一定权利的凭证的总称，是用来 证明证券持有人按照所持有的证券所记载的内 容取得相应权益的凭证。 ⚫ 广义证券： ⚫ 商品证券（提单、货单） ⚫ 货币证券（支票、汇票、本票） ⚫ 资本证券（股票与债券） ⚫ 狭义的证券：证券法规定的证券

公司法与融资制度 ●证券发行 发行条件、发行程序(保护弱者 小股东、债权人) ●证券转让:一般原则 具体发行流通规则(证券法)

公司法与融资制度 ⚫ 证券发行 ⚫ 发行条件、发行程序（保护弱者—— 小股东、债权人） ⚫ 证券转让：一般原则 ⚫ 具体发行\流通规则（证券法）

公司融资的监管 ●条件限制与程序限制 公司的发行风险,不是主要的考虑。 ●关键是投资者的保护——监管的目的。 保护的基本方法——实质控制、程序控制 (合同法的基本原理)。 监管内容: 经营能力的要求-最低标准 ●信息问题 同签定过程的问题。 不同的国家,有不同的要求,不同的监管方式

公司融资的监管 ⚫ 条件限制与程序限制 ⚫ 公司的发行风险，不是主要的考虑。 ⚫ 关键是投资者的保护——监管的目的。 ⚫ 保护的基本方法——实质控制、程序控制 （合同法的基本原理）。 ⚫ 监管内容： ⚫ 经营能力的要求-----最低标准 ⚫ 信息问题 ⚫ 合同签定过程的问题。 ⚫ 不同的国家，有不同的要求，不同的监管方式

管理制度 注册制—把与发行人有关的情况交给有关机 关注册,领取录取报告就可以了—完全采取 信息披露的手段进行合同缔结过程的控制。美 国与日本 核准制——不仅需要公开披露信息,还需要满 足公司法与证券法规定的实质性条件,是否满 足,还必须由主管机关的核准与批准--关键 是资产质量、产业发展前景、赢利能力 ●中国,股票发行是核准制(符合发行条件的都 应当可以发行),] ●债券上是审批制度

管理制度 ⚫ 注册制——把与发行人有关的情况交给有关机 关注册，领取录取报告就可以了——完全采取 信息披露的手段进行合同缔结过程的控制。美 国与日本 ⚫ 核准制——不仅需要公开披露信息，还需要满 足公司法与证券法规定的实质性条件，是否满 足，还必须由主管机关的核准与批准-----关键 是资产质量、产业发展前景、赢利能力。 ⚫ 中国，股票发行是核准制（符合发行条件的都 应当可以发行），] ⚫ 债券上是审批制度

股票发行 ●1、股票与股份 ●内容与形式的区别 股份的定义、特征、表现 ●股份有限公司的资本划分为股份,每一股的金额相等 ●公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明 股东所持股份的凭证 ●股票采用纸面形式或者国务院证券管理部门规定的其 他形式。 ●记载内容 ●董事长签字 ●发起人股票字样

股票发行 ⚫ 1、股票与股份 ⚫ 内容与形式的区别 ⚫ 2、股份的定义、特征、表现 ⚫ 股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。 ⚫ 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明 股东所持股份的凭证。 ⚫ 股票采用纸面形式或者国务院证券管理部门规定的其 他形式。 ⚫ 记载内容 ⚫ 董事长签字 ⚫ 发起人股票字样

股票融资法律关系 ●与股票发行有关的法律关系 民商关系:发行公司与投资者 (潜在的:大股东与其他投资者 (发起人与其他投资者之间的关系) 方面,防止发起人、公司本身欺骗投资者 方面防止对社会上不确定的投资者不平等待 遇;当然,也有贯彻产业政策的含义 行政管理关系:

股票融资法律关系 ⚫ 与股票发行有关的法律关系 ⚫ 民商关系：发行公司与投资者 ⚫ （潜在的：大股东与其他投资者 ） ⚫ （发起人与其他投资者之间的关系） ⚫ 一方面，防止发起人、公司本身欺骗投资者； 一方面防止对社会上不确定的投资者不平等待 遇；当然，也有贯彻产业政策的含义。 ⚫ 行政管理关系：

发行程序管理 ●公平对待的问题—对外公开发售的比 例 ●公开募集的,不得自己发售,必须要有中 介机构的参与——证券商,并且证券商 的作用越来越大 公开募集的,上市前的推荐期限、保荐制 度

发行程序管理 ⚫ 公平对待的问题——对外公开发售的比 例 ⚫ 公开募集的,不得自己发售，必须要有中 介机构的参与——证券商，并且证券商 的作用越来越大。 ⚫ 公开募集的,上市前的推荐期限、保荐制 度