西南政法大学：《商法学》课程教学资源（PPT课件讲稿）第八讲 公司设立

公司设立

公司设立

含义 ●为取得公司人格而完成法律规定的各种 要件的行为 过程 ●条件管理 ●效果管理

一、含义 ⚫ 为取得公司人格而完成法律规定的各种 要件的行为。 ⚫ 过程 ⚫ 条件管理 ⚫ 效果管理

、设立管理的意义 1、保护其他投资者——发起人以外的人 ●防止采取不正当手段欺诈社会公众; 设立条件的同时 设立人的法律责任 ◎公司法对设立的关注,开始于19世纪,职业发 起人设立公司

二、设立管理的意义 1、保护其他投资者——发起人以外的人。 ⚫ 防止采取不正当手段欺诈社会公众； ⚫ 设立条件的同时 ⚫ 设立人的法律责任 ⚫ 公司法对设立的关注，开始于19世纪，职业发 起人设立公司

2、保护债权人 ●必须具备公司人格的基本要素 物质要素(出资) 精神要素(自己的机关)

2、保护债权人 ⚫ 必须具备公司人格的基本要素 ⚫ 物质要素（出资） ⚫ 精神要素（自己的机关）

3市场准入的控带 经济政策 ●其他目的: 比如我国对国家机关工作人员的经 营行为的限制 所有制的限制 限制社会经济活动如限制成立 股份公司

3市场准入的控制 ⚫ 经济政策 ⚫ ⚫ 其他目的： ⚫ 比如我国对国家机关工作人员的经 营行为的限制 ⚫ 所有制的限制 ⚫ 限制社会经济活动——如限制成立 股份公司

、设立管理趋势 ●在现代,主要在于前二者 ●管理思想有转变:规范与鼓励并重 规范重点有变:着眼于大型公司、公开 公司

三、设立管理趋势 ⚫ 在现代，主要在于前二者 ⚫ ⚫ 管理思想有转变：规范与鼓励并重 ⚫ 规范重点有变：着眼于大型公司、公开 公司

四、设立管理基本类型 ●自由主义—英国以前 ●特别许可主义—公司的最早形式,后 来少了。中国还有 核准主义——我国的大型公司、特殊的 公司 ●准则主义—形式审查、登记公开、程 序控制思想

四、设立管理基本类型 ⚫ 自由主义——英国以前 ⚫ 特别许可主义——公司的最早形式，后 来少了。中国还有。 ⚫ 核准主义——我国的大型公司、特殊的 公司 ⚫ 准则主义——形式审查、登记公开、程 序控制思想

五、设立管理制度基本内容 ●1、设立条件 实体条件:发起人、资本要件、内部 契约、组织机关、物质基础、精神要件 名称) ●程序条件 2、设立人的责任97条 3、设立瑕疵—206条

五、设立管理制度基本内容 ⚫ 1、设立条件： ⚫ 实体条件：发起人、资本要件、内部 契约、组织机关、物质基础、精神要件 （名称） ⚫ 程序条件 2、设立人的责任——97条 3、设立瑕疵——206条

、有限公司的设立 ●1、设立方式:只能够发起设立 ●2、设立管理-较宽松—不需要在设立 前召开设立大会-讨论有关出资、设立规 程中的事项问题。准则主义。条件较为 宽松

六、有限公司的设立 ⚫ 1、设立方式：只能够发起设立 ⚫ 2、设立管理-较宽松——不需要在设立 前召开设立大会-讨论有关出资、设立规 程中的事项问题。准则主义。条件较为 宽松。 ⚫

3、设立实体条件 股东人数 股东资格 ●最低注册资本——实际缴纳(21条) 资本公积(实际交纳注册资本) ●共同制订章程—共同主义 名称 ●组织机构—国有独资公司不设立股东会; 公司可以设立执行董事与执行监事 物资条件

3、设立实体条件 ⚫ 股东人数 ⚫ 股东资格 ⚫ 最低注册资本——实际缴纳（21条）。 ⚫ 资本公积（实际交纳-注册资本） ⚫ 共同制订章程——共同主义。 ⚫ 名称 ⚫ 组织机构——国有独资公司不设立股东会；小 公司可以设立执行董事与执行监事。 ⚫ 物资条件