南开大学国际商学院：《公司法人治理结构与原则》课程教学课件（PPT讲稿，主讲：李维安）

公司法人治理结构与原则 南开大学国际商学院 李维安教授

公司法人治理结构与原则 南开大学国际商学院 李维安教授

现代公司法人治理结构主要内容 ■公司治理的内涵及形式 ■内部治理与法人治理结构 ■内部治理机制 股东会制度与股东权利 ■董事会制度与董事责任 独立董事制度

现代公司法人治理结构主要内容 ◼ 公司治理的内涵及形式 ◼ 内部治理与法人治理结构 ◼ 内部治理机制 ◼ 股东会制度与股东权利 ◼ 董事会制度与董事责任 ◼ 独立董事制度

公司治理的形式及内涵

公司治理的形式及内涵

关于公司治理的定义( Corporate governance) ■日本→亠企业统治会社运营经营监视·牵制 ■中国→公司治理(结构) ■公司法人治理结构 台湾·香港→公司管治公司监管

关于公司治理的定义(Corporate Governance) ◼ 日本→企业统治 会社运营 经营监视 ·牵制 ◼ 中国→公司治理（结构） ◼ 公司法人治理结构 ◼ 台湾 ·香港→公司管治 公司监管

理与管理的区别 说明责任 监督 理 经营管理 理 决策与控 图1.1公司治理与管理的比较

治理与管理的区别 说明责任 监督 监督 经营管理 决策与控 制 治 理 管 理 图1. 1 公司治理与管理的比较

公司治理内涵 狹义的公司治理:是指所有者,主要是股东对经营者的一种监 督与制衡机制。即通过一种制度安排,来合理地配置所有者与经营 者之间的权利与责任关系。目标是保证股东利益的最大化,防止经 营者对所有者利益的背离。主要特点是通过股东大会、董事会 事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。 广义的公司治理:则不局限于股东对经营者的制衡。而是涉及 到广泛的利害相关者,包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和 社区等与公司有利害关系的集团。公司治理是通过一套包括正式或 非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关 者之间的利益关系,以保证公司决策的科学化,从而最终维护公司 各方面的利益

公司治理内涵 狭义的公司治理：是指所有者，主要是股东对经营者的一种监 督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营 者之间的权利与责任关系。目标是保证股东利益的最大化，防止经 营者对所有者利益的背离。主要特点是通过股东大会、董事会、监 事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。 广义的公司治理： 则不局限于股东对经营者的制衡。而是涉及 到广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和 社区等与公司有利害关系的集团。公司治理是通过一套包括正式或 非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关 者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司 各方面的利益

司治理内涵 需要转变的两个方面的观念: 第一、从权利制衡到决策科学 公司治理的目的不是相互制衡,至少,最终目的不是制衡,而只是, 保证公司科学决策的方式和途径。科学的公司决策不仅是公司的核心同 时也是公司治理的核心 第二、从治理结构到治理机制 公司治理不仅需要一套完备有效的公司治理结构,更需要若干具体 的超越结构的治理机制。公司的有效运行和决策科学不仅需要通过股东 大会、董事会和监事会发挥作用的内部监控机制;而且需要一系列通过 证券市场、产品市场和经理市场来发挥作用的外部治理机制,如公司法、 证券法、信息披露、会计准则、社会审计和社会舆论等

公司治理内涵 需要转变的两个方面的观念： 第一、从权利制衡到决策科学 公司治理的目的不是相互制衡，至少，最终目的不是制衡，而只是， 保证公司科学决策的方式和途径。科学的公司决策不仅是公司的核心同 时也是公司治理的核心。 第二、从治理结构到治理机制 公司治理不仅需要一套完备有效的公司治理结构，更需要若干具体 的超越结构的治理机制。公司的有效运行和决策科学不仅需要通过股东 大会、董事会和监事会发挥作用的内部监控机制；而且需要一系列通过 证券市场、产品市场和经理市场来发挥作用的外部治理机制，如公司法、 证券法、信息披露、会计准则、社会审计和社会舆论等

公司治理的主体与客体 主体 公司是谁的? 从传统公司法律的角度来说,股东是理所当然的所有者。 ·我们认为,公司治理的主体不仅局限于股东,而是包括股东、债权人、 雇员、顾客、供应商、政府、社区等在内的广大公司利害相关者。 竞供/雇 股东 债权 社政 争应 者商员 经营者 人/区府

公司治理的主体与客体 公司治理主体 公司是谁的？ •从传统公司法律的角度来说，股东是理所当然的所有者。 •我们认为，公司治理的主体不仅局限于股东，而是包括股东、债权人、 雇员、顾客、供应商、政府、社区等在内的广大公司利害相关者。 供 应 商 竞 争 者 政 府 社 区 债 权 人 雇 员 经营者 股 东

公司治理的主体与客体 公司治理客体:公司治理的对象及其范围 公司治理实质:股东等治理主体对公司经营者的监督与制衡,以解决 因信息的不对称而产生的逆向选择和道德风险问题。 公司治理的对象有两重含乂:第一、经营者,对其治理来自董事会 目标在于公司经营管理是否怡当,判断标准是公司的经营业绩;第二 董事会,对其治理来自股东及其他利害相关者,目标在于公司的重大 战略决策是否被恰当,判断标准是股东及其它利害相关者投资的回报 率 公司治理对象的范围:是公司治理的边界,即公司权力、责任以及治 理活动的范围及程度

公司治理的主体与客体 公司治理客体：公司治理的对象及其范围 公司治理实质：股东等治理主体对公司经营者的监督与制衡，以解决 因信息的不对称而产生的逆向选择和道德风险问题。 公司治理的对象有两重含义：第一、经营者，对其治理来自董事会， 目标在于公司经营管理是否恰当，判断标准是公司的经营业绩；第二、 董事会，对其治理来自股东及其他利害相关者，目标在于公司的重大 战略决策是否被恰当，判断标准是股东及其它利害相关者投资的回报 率。 公司治理对象的范围：是公司治理的边界，即公司权力、责任以及治 理活动的范围及程度

司治理的形式:内部治理和外部治理 按照治理的途径是1、直接通过治理结构,2、其 他市场机制,公司治理可分为内部治理和外部治理两 种形式 购并 银行 外部治理 企业集团 公司治理的形式 股东大会 内部治理 董事会 经理层

公司治理的形式：内部治理和外部治理 按照治理的途径是1、直接通过治理结构，2、其 他市场机制，公司治理可分为内部治理和外部治理两 种形式 公司治理的形式 外部治理 内部治理 股东大会 董事会 经理层 企业集团 银行 购并