华中科技大学管理学院：《经济法》课件讲义_第二章 公司法（朱雪忠）

第二章公司法 第一节概述 公司的概念 1、企业的组织形式分类 (国有独资公司和外商独资公司不是这里的独 资企业) 独资企业 企业{合伙企业(连带无限责任) 021/2/23 公司

2021/2/23 1 第二章 公司法 第一节 概述 一、 公司的概念 1、企业的组织形式分类 （国有独资公司和外商独资公司不是这里的独 资企业) 独资企业 ◼ 企业 { 合伙企业（连带无限责任） ◼ 公 司

2、公司的概念与特征 公司是指依法设立、全部资本由股东共同出 资、以营利为目的的企业法人 主要特征: 营利性:区别于事业法人和行政性公司 独立性: 股东的出资一经投入公司就成为公司的财 产:股东不得抽回出资。 公司的财产独立于股东,同时股东不对公 司的债务直接承担责任

2021/2/23 2 2、公司的概念与特征 公司是指依法设立、全部资本由股东共同出 资、以营利为目的的企业法人。 主要特征： ◼ 营利性：区别于事业法人和行政性公司 ◼ 独立性： ◼ 股东的出资一经投入公司就成为公司的财 产： 股东不得抽回出资。 ◼ 公司的财产独立于股东，同时股东不对公 司的债务直接承担责任

(案例一)股东同时为公司债权人的情况 张某为一个体户,他与另一个体户李某共 同发起成立了一家服装公司,并由该公司买下 了他的全部产业。不过,他并没有得到现款, 而是取得该公司的股份(拥有该公司95%的股 份)和债权(即公司欠他的钱)。现在,由于 公司经营不善而解散。张某声称是公司债权人 要求公司还其欠款。而其他债权人认为公司成 立后的业务未变,且张某几乎拥有公司的全部 股份,公司实际上就是张某的企业,所以张某 无权要求还钱。 2022问:张某是否有权要求公司还钱?

2021/2/23 3 （案例一）股东同时为公司债权人的情况 ◼ 张某为一个体户，他与另一个体户李某共 同发起成立了一家服装公司，并由该公司买下 了他的全部产业。不过，他并没有得到现款， 而是取得该公司的股份（拥有该公司95%的股 份）和债权（即公司欠他的钱）。现在，由于 公司经营不善而解散。张某声称是公司债权人， 要求公司还其欠款。而其他债权人认为公司成 立后的业务未变，且张某几乎拥有公司的全部 股份，公司实际上就是张某的企业，所以张某 无权要求还钱。 ◼ 问：张某是否有权要求公司还钱？

(案例二)股东自身财产不足以清偿债务, 可否执行其在公司的出资 王某因业务关系拖欠胡某20万元长期未还, 胡某起诉到法院并申请强制执行。后发现王某 无其他可执行的财产,但他在一新成立的公司 中拥有50万元的股份,从而胡某要求取消该公 司的设立,并从王某在该公司的出资中划出20 万元还债。 问:胡的要求合法吗? 2021/2/23

2021/2/23 4 （案例二）股东自身财产不足以清偿债务， 可否执行其在公司的出资 ◼ 王某因业务关系拖欠胡某20万元长期未还， 胡某起诉到法院并申请强制执行。后发现王某 无其他可执行的财产，但他在一新成立的公司 中拥有50万元的股份，从而胡某要求取消该公 司的设立，并从王某在该公司的出资中划出20 万元还债。 ◼ 问：胡的要求合法吗？

公司的种类 1.依据股东对公司债务所承担责任的方式,划分为 无限公司:由两个以上股东组成,股东负连带无 限责任 有限公司:股东仅以其出资额为限对公司债务承 担责任 股份有限公司(又可分为上市公司与不上市公 司):其全部资本分为等额股份 两合公司:由有限责任股东和无限责任股东共同 组成 股份两合公司:由有限股份股东和无限责任股东 少惘组成

2021/2/23 5 二、公司的种类 1.依据股东对公司债务所承担责任的方式,划分为： ◼ 无限公司：由两个以上股东组成，股东负连带无 限责任 ◼ 有限公司：股东仅以其出资额为限对公司债务承 担责任 ◼ 股份有限公司（又可分为上市公司与 不 上市公 司）：其全部资本分为等额股份 ◼ 两合公司：由有限责任股东和无限责任股东共同 组成 ◼ 股份两合公司：由有限股份股东和无限责任股东 共同组成

公司的种类(2) 2.依据公司对外信用基础,划分为: 人合公司,如无限公司 资合公司,如股份两合公司 人合兼资合公司,如两合公司 3.依据公司内部管辖系统,划分为: 总(本)公司,有法人资格 分公司,无法人资格,由总公司对其债务负责 2不要随便允许他人借用总公司的分公司之名

2021/2/23 6 公司的种类(2) 2. 依据公司对外信用基础，划分为： ◼ 人合公司，如无限公司 ◼ 资合公司，如股份两合公司 ◼ 人合兼资合公司，如两合公司 3. 依据公司内部管辖系统，划分为： ◼ 总（本）公司，有法人资格 ◼ 分公司，无法人资格，由总公司对其债务负责 （不要随便允许他人借用总公司的分公司之名）

公司的种类(3) 依据公司间的控制与依附关系,划分为 母公司(控股公司:相对控股与绝对控股) 子公司(有法人资格) 5.依据公司的国籍,划分为 本国公司 外国公司 多国(跨国)公司:由设在本国的母公司和 z在其他国家的一些子公司组成

2021/2/23 7 公司的种类(3) 4. 依据公司间的控制与依附关系，划分为： ◼ 母公司（控股公司：相对控股与绝对控股） ◼ 子公司（有法人资格） 5. 依据公司的国籍，划分为： ◼ 本国公司 ◼ 外国公司 ◼ 多国（跨国）公司：由设在本国的母公司和 设在其他国家的一些子公司组成

公司的种类(4) 划分公司国籍的依据:住所地、登记国、多 数股东的国籍等 在中国境内设立的中外合资经营企业、中外 合作经营企业和外商独资企业,均属于中国公司 中国公民和法人在国外的公司,属于外国公司。 我国《公司法》中所称的公司是指依法在中 国境内设立的有限责任公司(含国有独资公司) 和股份有限公司。 2021/2/23 8

2021/2/23 8 公司的种类(4) ◼ 划分公司国籍的依据：住所地、登记国、多 数股东的国籍等。 ◼ 在中国境内设立的中外合资经营企业、中外 合作经营企业和外商独资企业，均属于中国公司。 中国公民和法人在国外的公司，属于外国公司。 ◼ 我国《公司法》中所称的公司是指依法在中 国境内设立的有限责任公司（含国有独资公司） 和股份有限公司

公司的种类(5) 公司法与企业法、外商投资企业法与 公司法的关系均为特别法与普通法的关系。 特别法优于普通法。 2021/2/23 9

2021/2/23 9 公司的种类(5) 公司法与企业法、外商投资企业法与 公司法的关系均为特别法与普通法的关系。 特别法优于普通法

第二节有限责任公司的法律规定 有限责任公司的概念与法律特征 有限责任公司是指股东以其出资额为限对公 司承担责任、公司以其全部资产对公司的债务承 担责任的企业法人。 法律特征 责任有限性:股东责任有限,公司责任也有限 闭锁性:股东人数不超过50人,不得发行股票 设立程序简单:设立方式只有发起设立。机构设 置有一定的随意性,如股东会和董事会二者可只 设一个,监事会也是可设可不设(只设监事) 2021/2/23 10

2021/2/23 10 第二节 有限责任公司的法律规定 ◼ 一、有限责任公司的概念与法律特征 ◼ 有限责任公司是指股东以其出资额为限对公 司承担责任、公司以其全部资产对公司的债务承 担责任的企业法人。 ◆ 法律特征： 责任有限性：股东责任有限，公司责任也有限 闭锁性：股东人数不超过50人，不得发行股票 设立程序简单：设立方式只有发起设立。机构设 置有一定的随意性，如股东会和董事会二者可只 设一个，监事会也是可设可不设（只设监事）